Ato de Concentração Sumário nº 08700.006089/2020-94

SEI/CADE - 0843008 - Parecer PARECER Nº 396/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006089/2020-94 Requerentes: HOSPITAL SANTA LÚCIA S.A. e Ânima Centro Hospitalar Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Santa Lúcia S.A. e Ânima Centro Hospitalar Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Hospital Geral e serviços hospitalares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de Acesso Público I. AS REQUERENTES I.1. Hospital Santa Lúcia S.A (“HOSPITAL SANTA LÚCIA”) O Grupo Santa Lúcia é formado pelo Hospital Santa Lúcia, que é uma sociedade anônima fechada, controlada pela holding Medgrupo Participações S/A, que opera no mercado de serviços hospitalares em Brasília e no Mato Grosso, contando com unidades na Asa Sul, na Asa Norte, no Gama e em Cuiabá. Ademais, integram o Grupo Santa Lúcia outras sociedades também destinadas à prestação de serviços hospitalares – como é o caso do Hospital Prontonorte S/A (controlado por intermédio da New HSH Participações S.A.), do Hospital Maria Auxiliadora S/A e do Hospital de Medicina Especializada S.A. – e à prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica – o que se dá por meio do Centro Radiológico de Brasília S/A e do Centro Radiológico do Gama S/A.

O faturamento bruto registrado pelo Hospital Santa Lúcia, no Brasil, em 2019, faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Ânima Centro Hospitalar Ltda. (“Ânima”) O Grupo Ânima é formado principalmente pelo Ânima, com atividade na prestação de serviços hospitalares, localizado em Anápolis/GO. O Ânima atua na prestação de serviços médico-hospitalares em geral – atuando, por conseguinte, como “Hospital-geral”. Além disso, de maneira auxiliar aos serviços hospitalares, presta serviços de apoio à medicina diagnóstica, tais como exames clínicos, por imagem. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0837345) Data da notificação 27/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 479, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/12/2020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição da totalidade das quotas do Ânima pelo Hospital Santa Lúcia. O valor a ser pago na Operação será de [Acesso Restrito], nos termos do Contrato de Compra e Venda celebrado entre as Partes.

De acordo com a Requerente, a Operação Proposta está em linha com a ampliação das atividades do Grupo Santa Lúcia para outros municípios do Brasil, visto que permitirá expandir suas atividades para o Município de Anápolis, Estado de Goiás, onde atualmente não tem presença. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição pelo Hospital Santa Lúcia S.A., ou pelos seus controladores, de uma participação, direta ou indireta, de 100% das quotas da Ânima. As Requerentes afirmam, em relação às atividades da empresa, que o Hospital Santa Lúcia presta serviços de assistência médico-hospitalar em geral – atuando como “Hospital-geral” –, além da prestação de serviços complementares e afins, como os serviços de apoio à medicina diagnóstica. Por sua vez, o Ânima atua como Hospital-geral, conforme indicado pelas Partes. Vale destacar que o Grupo Ânima atua no município de Anapólis, no estado de Goiás, local onde o Hospital Santa Lúcia não possui atividades até o momento, como esclarecido pelas Requerentes. Assim, ambas as Requerentes possuem atuação no ramo de cuidados com a saúde.

É importante frisar que o segmento de cuidados com a saúde já foi objeto de análise pelo CADE. A delimitação do mercado relevante aplicado à operação em tela pode variar conforme o tipo de serviço escolhido para ser analisado, como no caso da diferenciação entre serviços de assistência básica e serviços de assistência especializada. Para definição do mercado relevante no caso de hospital geral, tomamos como base o documento “Cadernos do CADE: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” que faz a seguinte segmentação: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica (segmentado por tipo de exame ou atuação). Para o segmento de serviços médico-hospitalares, estes têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico).[1] Sob a ótica geográfica, de acordo com o Documento de Trabalho n° 01/2016 do Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do CADE, existem “quatro métodos para computar o mercado geográfico relevante dos hospitais:

a utilização de um raio fixo, de um raio variável, o método do fluxo de pacientes e, por fim, o teste da perda crítica”.[2] Atualmente, apesar de nenhuma metodologia ter se mostrado totalmente satisfatória, o CADE tem definido o mercado geográfico relevante para o mercado de serviços médico-hospitalares pelo raio fixo de 10 quilômetros ou pelo tempo de viagem de carro de 20 minutos,[3] contados a partir da localização do(s) ativo(s) adquirido(s).[4]. Por sua vez, no que se refere ao segmento de serviços de apoio à medicina diagnóstica, segmento que o Hospital Santa Lúcia atua de forma complementar, e em linha com o posicionamento deste CADE, o escopo do mercado relevante estaria limitado ao município, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores.[5] No caso concreto, não se vislumbra concentração horizontal no mercado de hospitais, pois o Ânima tem atuação geográfica restrita a Anápolis, em Goiás, onde o Grupo Santa Lúcia não está presente. Vale destacar que o município de Anapólis fica a uma distância de 154 km de Brasília, onde o Grupo Santa Lúcia tem a maior parte de seus hospitais. Outro ponto que merece destaque, o Grupo Santa Lúcia não atua em qualquer município do Estado de Goiás. Tampouco há integração vertical entre o segmento Hospital Geral e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Portanto, considera-se a presente operação como a entrada do grupo adquirente nos mercados relevantes de (a) serviços médico-hospitalares e de (b) serviços de apoio à medicina diagnóstica no município de Anapólis/GO. Conclui-se, portanto, que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes, não gerando preocupações de ordem concorrencial nos segmentos analisados, consistindo em mera substituição de agente econômico. Dessa forma, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sem restrições pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A cláusula acima descrita encontra-se, dessa forma, dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver: “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [2] Ver: Documento de Trabalho n° 01/2016 do DEE/CADE - Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os hospitais no Brasil. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/documentos-de-trabalho [3] De acordo com o documento “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, a dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo CADE é a área compreendida no raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel). Para os centros médicos e hospitais especializados, o CADE vem adotando ambos os cenários de raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento e de município onde se localiza o hospital analisado. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [4] Ver: AC 08012.010095/2008-16 (Home Care/Serv-Baby Hospital Materno Infantil), aprovado sem restrições em 21/10/2010; AC 08012.007190/2008-24 (Cemed Care/HCB), aprovado sem restrições em 6/5/2011; AC 08700.004150/2012-59 (Medgrupo/Rede D’Or), aprovado com restrições em 12/6/2013; AC 08700.003978/2012-90 (Hospital Regional de Franca/Unimed), reprovada em 9/4/2013; AC 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas), aprovada sem restrições em 24/01/2014. [5] Ver: AC 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or/Hospital Memorial São José), aprovado sem restrições em 29/3/2017; Ver ACs 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.). Ver também “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”.