Ato de Concentração Sumário nº 08700.006411/2020-85

SEI/CADE - 0847437 - Parecer PARECER Nº 419/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006411/2020-85 Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Lifecenter Sistema de Saúde S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Lifecenter Sistema de Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Notre Dame”) A Notre Dame, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica ("GNDI"), é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, que oferta planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil. Além da operação de planos de saúde, a Intermédica presta serviços de cuidados à saúde, por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos, e possui ainda estrutura para a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Atualmente, seu maior acionista é a Bain Capital que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia, detém, aproximadamente, 20,1% da Notre Dame, sendo o restante de seu capital social pulverizado no mercado. O GNDI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2.

Lifecenter Sistema de Saúde S.A. (“Lifecenter”) A Lifecenter atua no mercado de serviços hospitalares, por meio de um hospital-geral localizado no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, o Hospital Lifecenter. A totalidade do capital social e votante da Lifecenter é detida por Minas Gerais – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. A Lifecenter auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0846837) Data da notificação ou emenda 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 512, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2020 (0846220) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Notre Dame, da totalidade das ações representativas do capital social de Lifecenter detida pelo FIP Minas Gerais – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. O preço de aquisição a ser pago pela Notre Dame é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], variando de acordo com as premissas previstas nas Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, firmado em 8.12.2020.

As Requerentes informaram que a operação representa uma boa oportunidade de expansão geográfica das atividades da Notre Dame no estado de Minas Gerais, uma vez que, atualmente, tem foco nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Já para o atual acionista da Lifecenter, a operação representa uma boa oportunidade de retorno do valor investido no negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pela Notre Dame, da totalidade das ações representativas do capital social de Lifecenter. A Lifecenter atua exclusivamente no mercado de serviços hospitalares, por meio do Hospital Lifecenter, um hospital-geral localizado na Av. do Contorno nº 4.747, Belo Horizonte/MG que oferece atendimento a mais de 40 especialidades médicas, além do serviço de pronto socorro. Por sua vez, a Notre Dame atua precipuamente como operadora de planos de assistência privada à saúde[1], ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil, e detém uma rede própria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Diante das atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação tem o potencial de gerar sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares e integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares da Notre Dame e o mercado de serviços médico-hospitalares da Lifecenter. Precedentes do CADE[2] indicam que o mercado de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[3] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[4]. No tocante ao mercado de serviços médico-hospitalares, de acordo com os precedentes do CADE[5], este é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade.

Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[6], enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[7] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[8]. Desse modo, em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes destacaram que a operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares, uma vez que o GNDI possui somente um hospital-geral no município de Belo Horizonte – o Hospital Keralty Barreiro, localizado na Rua Joaquim de Figueiredo nº 140 –, mesmo município em que está localizado o Hospital Lifecenter.

Conforme mostra figura abaixo, a rota de menor distância, em quilômetros, entre os hospitais é de 15,1 km a serem percorridos em 43 minutos de carro. Já a rota mais rápida, em termos de tempo de deslocamento, é de 32 minutos percorridos em 19,3 km. Figura 1 - Distância (em km e minutos) entre os hospitais Lifecenter e Keralty Barreiro (Belo Horizonte/MG) Fonte: Requerentes. Por outro lado, as Requerentes informaram que a operação pretendida resulta em integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Notre Dame e a oferta de serviços médico-hospitalares pela Lifecenter no município de Belo Horizonte/MG. Assim, para fins da análise dos efeitos da integração vertical, as Requerentes apresentaram na tabela abaixo a participação do GNDI[9] no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Belo Horizonte (i) agrupando todas as modalidades de planos de saúde e (ii) incluindo planos de autogestão no total do mercado, considerando que estes, de fato, atuam como demandantes de serviços médico-hospitalares: Tabela 1 - Participação de mercado do GNDI em planos de saúde médico-hospitalares no município de Belo Horizonte - Jul/2020 Fonte: Requerentes e com base em dados internos e dados da ANS.

Além disso, as Requerentes apresentaram a seguir dados de mercado que demonstram a baixa representatividade do Hospital Lifecenter no mercado de serviços médico-hospitalares, considerando os hospitais gerais privados localizados em um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de distância do Hospital Lifecenter: Tabela 2 - Distância (em km e minutos) entre o Hospital Lifecenter e concorrentes Fonte: Requerentes com base no Google Maps. Tabela 3 - Participação de mercado de hospitais gerais privados próximos ao Hospital Lifecenter Fonte: Requerentes com base em dados do CNES. Depreende-se das tabelas acima que a integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Notre Dame e a oferta de serviços médico-hospitalares pela Lifecenter é incapaz de gerar preocupações concorrenciais, nem mesmo cria incentivos e capacidade para a adoção de condutas voltadas ao fechamento de mercado, haja vista que as participações de mercado de ambas as Requerentes são consideravelmente inferiores a 30% em seus respectivos mercados de atuação. Ademais, as Requerentes esclareceram que a operação pretendida resultaria em reforço de integração vertical preexistente à operação, uma vez que, atualmente, o Hospital Lifecenter já atende a beneficiários dos planos de saúde da Notre Dame, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][10].

Assim, ainda que esta SG discorde da afirmação das Requerentes de que esta operação poderia ser considerada um mero reforço de integração vertical, pelo fato de que as partes tinham apenas uma relação comercial (e ainda por cima de baixa representatividade), e com a operação ambas passam a integrar o mesmo grupo econômico, conclui-se que a operação não terá impacto relevante nas condições de concorrência nos mercados à montante e à jusante, pelas reduzidas participações das Requerentes nos dois mercados relevantes potencialmente afetados pela operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes em Belo Horizonte em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36. [3] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26.

[4] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [5] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [6] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [7] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31. [8] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [9] A Notre Dame esclareceu que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] A Notre Dame informou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].