Ato de Concentração Sumário nº 08700.005904/2020-06

SEI/CADE - 0841966 - Parecer PARECER Nº 000/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005904/2020-06 REQUERENTES: Caledonia Saúde S.A. e Hospital CRISTÃO DE SOROCABA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caledonia Saúde S.A. e Hospital Cristão de Sorocaba. Advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços médico-hospitalares e de apoio diagnóstico. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO restrito I. REQUERENTES I.1. Caledonia Saúde S.A. (“Caledonia”) A Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares; (ii) SAD (Serviços de apoio à medicina diagnóstica) e (iii) planos de saúde. Além disso, a Caledonia opera serviços de lavanderia industrial que atende a área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro e uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico. A Caledonia é controlada pelo Hospital Care S.A., que, por sua vez, é detida por: (i) Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Abaporu"), controlado unicamente pelo Sr. Elie Horn que também participa do bloco de controle da CBR, empresa controladora do Grupo Cyrela; pelo Colmar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Colmar FIP”), controlado pela Cia Bozano;

e (iii) pelo Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia (“Crescera FIP”), gerido pela Crescera Growth Capital Ltda., segundo informado pelas Requerentes. I.2. Hospital Cristão de Sorocaba (“HCS”) O HCS é um hospital filantrópico, que atua na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames de imagem) no município e região metropolitana de Sorocaba/SP. Além disso, o HCS contrata serviços terceirizados para a prestação de serviços de hemodinâmica, oncologia, análises clínicas e hemoterapia. [Acesso Restrito] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0833633) Data da notificação 18/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 461/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2020 (0835514) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Caledonia, de 100% do capital social do HCS. A estrutura societária do HCS, antes e após a Operação, está representada abaixo: Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica/econômica para a Operação, as Requerentes afirmam que “Para Caledonia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento que trará benefícios ao HCS com o apoio de investidores comprometidos e experientes.

Para HCS, a Operação Proposta proporciona uma oportunidade de ampliação de suas capacidades de atendimento, bem como de fazer frente aos investimentos realizados.” IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, o HCS é um hospital filantrópico que atua na prestação de serviços médico-hospitalares e de SAD (ultrassom, raio X, tomografia, MAPA, Holter, ecocardiograma e eletroencefalograma) no município e região metropolitana de Sorocaba/SP. Além disso, o HCS contrata serviços terceirizados para a prestação de serviços de análises clínicas, oncologia, hemoterapia, e hemodinâmica (cardiologia, eletrofisiologia, marca-passo e radiologia). Ainda segundo as Requerentes, pelo lado comprador, a Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares por meio do Hospital Vera Cruz S.A., Hospital São Lucas e São Lucas Ribeirânia Ltda., nos municípios de Campinas e Ribeirão Preto, São Paulo, (ii) SAD por meio das empresas Ressonância Magnética Campinas Ltda. e São Lucas Ribeirânia Diagnósticos Ltda., nos municípios de Campinas e de Ribeirão Preto, São Paulo, e (iii) planos de saúde por meio da Associação Vera Cruz de Saúde e 2Care Operadora de Saúde Ltda.

no município de Campinas, São Paulo. Além disso, Caledonia atua por meio da Multilav Lavandeira Ltda., uma lavanderia industrial que atende a área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro e da Multilav Esterilizações Ltda., uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico. Quanto ao mercado afetado, o Cade tem adotado a seguinte segmentação para o mercado de serviços médico-hospitalares: (i) centros médicos; (ii) hospitais–gerais; (iii) hospitais para casos graves; (iv) hospitais especializados e outros. No âmbito geográfico, o Cade vem adotando um raio de deslocamento de 10 km ou 20 minutos a partir do hospital-geral adquirido, podendo esse raio ser maior ou menor a depender de fatores diversos, como o porte da cidade ou a existência ou não de outros hospitais na cidade e o fluxo de pacientes[1] . Assim, apesar da presente Operação abranger atividades correlatas àquelas prestadas pela Caledonia, as áreas geográficas de atuação são distintas frente às definições de mercado utilizadas pelo Cade. Observa-se, como ilustrado na figura abaixo, que o HCS, localizado no município de Sorocaba/SP, está a 62,9 km do município mais próximo (Indaiatuba/SP) onde há atuação da Caledônia, o que demonstra a ausência de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Figura 1 Fonte:

Google Maps Portanto, não haveria relações de ordem horizontal ou vertical entre o HCS e as empresas compradoras, correspondendo, a presente Operação, a uma mera substituição de agente econômico nos mercados de serviços médicos e de apoio à medicina diagnóstica no município de Sorocaba/SP. Do exposto, entende-se que a operação não traz prejuízos de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes convencionaram, nos termos da cláusula 8.3 do Instrumento Particular de Promessa de Contrato de Compra e Venda de Ações e outras avenças (“Contrato de Compra e Venda”), cláusula de não concorrência (“CNC”) e antecipadamente apresentaram proposta de nova redação da referida CNC nos seguintes termos, visando alinhar sua delimitação aos recentes posicionamentos deste Conselho: [Acesso Restrito] A referida proposta de cláusula se encontra alinhada à jurisprudência do CADE no âmbito, material, temporal e geográfico. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de concentração nº 08700.004255/2017-12;08700.007556/2016-17 e 08700.000266/2016-42.