Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003969/2020-17

SEI/CADE - 0880478 - Parecer PARECER Nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003969/2020-17 REQUERENTES: STNE Participações S.A. e Linx S.A. ADVOGADOS: Ana Paula Martinez e Mariana Tavares de Araujo TERCEIRO INTERESSADO: ADYEN DO BRASIL LTDA. ADVOGADOS: Leonor Cordovil, Daniel Athias e Jessica Ferreira TERCEIRO INTERESSADO: BANCO SAFRA S.A. ADVOGADOS: Maria Sampaio e Camilla Paoletti TERCEIRO INTERESSADO: CIELO S.A. ADVOGADOS: Caio Mário da Silva Pereira Neto, Ricardo Ferreira Pastore, Schermann Chrystie Miranda e Silva e Felipe Zolezi Pelussi TERCEIRO INTERESSADO: TOTVS S.A. ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Amanda Fabbri Barelli e Julia Krein Integra este Parecer o anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG/CADE, que contém 117 páginas digitalizadas em sua versão pública, 122 páginas na versão de acesso restrito ao CADE e às Requerentes E 129 páginas na versão de acesso restrito ao CADE. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A. Aquisição de controle. Rivalidade suficiente para coibir eventual abuso de poder econômico. Ausência de capacidade e incentivos para a adoção de práticas exclusionárias não-horizontais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES A STNE Participações S.A.

(“Stone”) pertence ao Grupo Stone, que atua na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. O Grupo Stone atua nos segmentos de adquirência, serviços de gateway online, softwares de gestão empresarial, crédito, transferência eletrônica de fundos – TEF, serviços de entrega rápida, com maior ênfase no setor de varejo. A STNE Participações é uma empresa integrante do Grupo Stone, cuja controladora é a StoneCo Ltd., uma empresa de capital aberto, listada na bolsa de valores NASDAQ, cujo único acionista com mais de 20% de participação em seu capital é HR Holdings LLC. A HR Holdings LLC é empresa controlada pela ACP Investments Ltd. — Arpex Capital, que, por sua vez, é controlada por VCK, cujos acionistas são André Street e Eduardo Pontes. A Linx S.A. (“Linx”) é uma empresa brasileira de tecnologia baseada em nuvem, com foco na oferta de software de gestão empresarial, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service – SaaS). A Linx oferece três principais linhas de produtos: a) Linx Core:

é a linha principal, que compreende sistemas de gestão empresarial integrada, desde softwares de automação empresarial/comercial até aplicativos de planejamento de recursos empresariais (enterprise resource planning – ERP), que incluem, entre outras características, ferramentas de gestão de estoque, gestão do relacionamento com clientes (customer relationship management – CRM), gestão financeira, contábil e fiscal, gestão do ciclo de vida de produtos, gestão de abastecimento, programas de fidelidade, notas fiscais eletrônicas e outros recursos interconectados; b) Linx Digital: focada no comércio eletrônico (e-commerce) e inclui soluções de análise de dados (data analytics) e sistema de gestão de pedidos (order management system – OMS); e c) Linx Pay Hub: linha mais recente, que contempla soluções de pagamento como TEF (Transferência Eletrônica de Fundos), subadquirência, gateway online de pagamentos e serviços de crédito consignado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 – ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0796576). Data da notificação ou emenda 05 de outubro de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 372/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2020. Fonte: Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17.

Elaboração: SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição, pela Stone, da totalidade das atividades da Linx por meio da incorporação de ações. A aquisição deve se consumar por meio da incorporação de ações, pela qual cada ação ordinária da Linx será incorporada pela STNE Participações em troca de uma ação preferencial mandatoriamente resgatável Classe A, a ser emitida da STNE Participações, e uma ação preferencial mandatoriamente resgatável Classe B, a ser emitida da STNE Participações, conforme Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado entre as Requerentes em 11 de agosto de 2020. De acordo com as Requerentes, cada ação preferencial Classe A da STNE Participações será resgatada mediante pagamento de R$ 30,39 (trinta reais e trinta e nove centavos), atualizado pro rata die conforme a variação do CDI a partir do sexto mês contado da data de assinatura do Acordo de Associação e Outras Avenças e até a data do efetivo pagamento, observado que não será devida qualquer atualização em decorrência de atraso ou mora da Linx ou dos Acionistas da Linx, desde que notificado pela STNE Participações. Por sua vez, cada ação preferencial Classe B será resgatada por 0,0126774 ação Classe A da StoneCo Ltd. - STNE, negociadas na NASDAQ.

O Protocolo da Incorporação de Ações poderá estabelecer alternativas de combinação de parcela em dinheiro ou em Ações Classe A StoneCo, desde que respeitado o desembolso de R$ 5.441.122.179,42 (cinco bilhões, quatrocentos e quarenta e um milhões, cento e vinte e dois mil e cento e setenta e nove reais e quarenta e dois centavos) e de entrega de 2.269.802 (dois milhões e duzentas e sessenta e nove mil e oitocentas e duas) Ações Classe A StoneCo. A relação de troca foi definida partindo da premissa que o capital social da Linx será dividido, na data do Fechamento, em 179.043.178 (cento e setenta e nove milhões, quarenta e três mil e cento e setenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, em bases totalmente diluídas (incluindo eventuais planos de remuneração baseados em ações e excluindo ações em tesouraria). A Stone justifica a racionalidade da operação pela identificação de lacunas e oportunidades no uso de soluções que melhorem a gestão, automatizem processos e acelerem a produtividade do pequeno e médio empreendedor. Isto é endereçado, por um lado, pela oferta de softwares de gestão e automação (integrados à plataforma de soluções financeiras), e por outro, com o fomento à digitalização do pequeno varejo, disponibilizando ferramentas que o auxiliem na migração do mundo físico ao e-commerce.

A complementaridade entre os serviços de software da Linx e as soluções de pagamento do Grupo Stone representa oportunidade de geração de valor para as Partes e clientes, com oferta ampliada de serviços e soluções. Clientes poderão ter uma experiência multicanal fluída (omnichannel), tanto online quanto offline. Para a Linx, o Grupo Stone contribuirá com sua competência em pagamentos digitais, ampla base de serviços financeiros, e extensa atuação nacional. A Linx também se beneficiará do porte do Grupo Stone para obter economias de escala e de escopo, permitindo a redução de despesas administrativas, criação de novas soluções tecnológicas, entre outros. Finalmente, a Linx se integrará em empresa com cultura de foco no cliente, empreendedorismo, agilidade, compatível com seus valores de priorização do sucesso do cliente, inovação, atitude de dono, entre outros. IV. TERCEIROS INTERESSADOS A Superintendência-Geral recebeu 4 (quatro) pedidos de intervenção de terceiros interessados no Ato de Concentração em tela, solicitados, todos dentro do prazo legal, pelas empresas Adyen do Brasil LTDA. ("Adyen"), sociedade com sede em São Paulo/SP; Cielo S.A. (“Cielo”), sociedade anônima aberta com sede em Barueri/SP; Totvs S.A. (“Totvs”), sociedade anônima com sede em São Paulo/SP; e Banco Safra S.A. (“Safra”), sociedade com sede em São Paulo/SP. IV.1. Adyen do Brasil LTDA.

("Adyen") A Adyen é concorrente do Grupo Stone, e também da Linx, por meio de seu negócio Linx Pay, no setor de meios de pagamento no Brasil, mais especificamente no segmento de adquirência; e concorrente direta do Grupo Stone no segmento de serviços de gateway, constituindo-se, portanto, como terceiro titular de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada pelo CADE neste caso. Além de ser concorrente da Stone, a Adyen esclareceu que haveria dois pontos de preocupação concorrencial com necessidade de maior atenção: (i) aumento de incentivos discriminatórios e exclusionários, em razão de eventual tendência e interesse de convergência entre as soluções de adquirência e de software de gestão e de possível dificuldade de conexão entre as duas soluções; e (ii) acesso a informações sensíveis de concorrentes que podem gerar vantagens anticompetitivas. IV.2. Cielo S.A. (“Cielo”) A Cielo apresentou suas justificativas para admissão como terceira interessada com foco na observação de alguns aspectos. O primeiro deles diz respeito à posição de dominância da Linx no mercado de softwares de gestão para varejo, principalmente para médios e grandes varejistas (big retail). A Cielo defende que as razões pelas quais a Stone pretende incorporar a Linx residem na possibilidade de utilização da dominância da segunda no mercado de softwares de gestão empresarial para alavancar as operações da primeira no mercado de adquirência.

De acordo com a Cielo, caso a presente Operação seja aprovada, serão agravadas as já elevadas barreiras à entrada de concorrentes no mercado de softwares de gestão, bem como a venda cruzada com serviços de adquirência. Além disso, a incorporação em tela possibilitará à Stone acessar informações sensíveis de seus principais concorrentes no mercado de credenciamento, abrindo margem para a obtenção de vantagens competitivas indevidas. De acordo com a Cielo, não há demonstração de eficiências decorrentes da Operação nem no mercado de softwares de gestão, tampouco no mercado de credenciamento. As eficiências seriam maiores quanto maior for o número de empresas ofertando adquirência integrada aos serviços da Linx e não o contrário. IV.3. Totvs S.A. (“Totvs”) A Totvs apresenta-se com relação à Linx tanto como concorrente quanto como empresa que atua de forma complementar. De acordo com a Totvs, a presente Operação poderá criar incentivos para que as requerentes prejudiquem as concorrentes e as empresas que ofertam serviços complementares em razão da integração própria pretendida. Ou seja, na visão da Totvs, a incorporação em análise poderá resultar em empresa capaz de ofertar serviços de gestão empresarial, adquirência e crédito, não encontrando equivalência no mercado nacional.

A Stone divulgou, segundo a Totvs, formulário em cumprimento à legislação norte-americana em que detalha o racional da Operação, no qual estaria evidenciada a estratégia de crescimento inorgânico e de sua transformação em empresa de software com soluções de pagamento embutidas. Tais estratégias, no entender da Totvs, explicitariam as intenções da Stone em fortalecer a oferta integrada de soluções empresariais digitais, buscando assim meios de se alcançar o fechamento de mercado a concorrentes da Linx. Para os concorrentes, segundo a Totvs, a Operação geraria riscos de: (i) aumento de barreiras à entrada pela oferta de soluções integradas e acesso a informações de clientes da Linx; (ii) prejuízos a concorrentes já instalados do mercado, decorrentes de possíveis práticas de subsídios cruzados; e (iii) fechamento do mercado de varejo no qual a Linx tem maior força. IV.4. Banco Safra S.A. (“Safra”) O Safra, por sua vez, apresenta informações sobre a posição dominante da Linx no segmento de softwares de gestão empresarial no setor de varejo, especialmente em ERM e P&O, destacando-se a sub-segmentação de sistema POS, ligados diretamente à gestão de relacionamento entre estabelecimentos e adquirentes. Alega que a Linx se tornou uma empresa que oferece tecnologia end-to-end para seus clientes varejistas, que possibilitam maior agilidade em vendas.

Aliando-se tal experiência com a baixa incidência de troca, decorrente de sua dificuldade e complexidade, a Operação apresentaria potencial de gerar preocupações concorrenciais no mercado de credenciamento/adquirência. Afirma, por fim, que o Safra tem subsídios essenciais para contribuir com a instrução do presente Ato, no sentido de: (i) identificar a forma como o ambiente competitivo seria afetado; (ii) contribuir com a análise; e, eventualmente, (iii) auxiliar no desenho de remédios que afastem preocupações concorrenciais. Por meio do Despacho SG nº 1265/2020 (0828831), que acolheu a Nota Técnica nº 23/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0828607), Adyen, Cielo, Totvs e Safra foram admitidas por esta Superintendência-Geral (“SG”) como terceiras interessadas no presente ato de concentração. V. CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, por parte da STNE Participações S.A., pertencente ao Grupo Stone, da totalidade das atividades da Linx S.A. por meio da incorporação de ações. A STNE Participações S.A. atua na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. O Grupo Stone atua nos segmentos de adquirência, serviços de gateway online, softwares de gestão empresarial, crédito, transferência eletrônica de fundos – TEF, serviços de entrega rápida, com maior ênfase no setor de varejo. A Linx S.A.

atua com foco na oferta de software de gestão empresarial no varejo, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service – SaaS). A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes: adquirência/subadquirência, softwares de gestão empresarial (divididos em softwares de gestão empresarial ERP, softwares de gestão empresarial CRM e softwares de gestão empresarial no varejo), serviços de gateway e serviços de TEF. A abrangência geográfica de todos os mercados é de âmbito nacional. A Operação entre Linx e Stone não gera preocupações do ponto de vista da concentração horizontal. Considerando-se o volume de transações em 2019 no mercado de adquirência, a Stone deteria [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share. A Operação gerará incremento de [0 - 10 p.p.] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), totalizando o controle de [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do mercado considerado. No mercado de software de gestão no varejo, foco de atuação da Linx, a participação da Stone é irrisória, de apenas [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), o que resultará em variação de HHI também irrisória nesse mercado de aproximadamente (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) pontos, bastante inferior a 100 pontos. No mercado de gateway, a aquisição da empresa Linx pela Stone representará incremento irrisório de [0 - 10 p.p.] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

E no mercado de TEF, considerando-se o volume de operações transacionadas em 2019, a Stone deteria [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) de market share. A aquisição da empresa Linx representaria incremento de [10 - 20 p.p.] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), totalizando o controle de [10 - 20%] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do mercado considerado. A participação das Requerentes ficou abaixo do limite legal de 20% que serve de parâmetro para a definição de posição dominante. A Operação gera, no entanto, integração não-horizontal entre os diversos elos do ecossistema que envolve gestão, crédito e meios de pagamento no varejo nacional. A análise de efeitos não-horizontais foi realizada sob três perspectivas: (i) capacidade de fechamento de mercado; (ii) incentivos ao fechamento de mercado; e (iii) efeitos decorrentes da Operação. No que diz respeito à capacidade de fechamento de mercado, conclui-se que, em razão da grande diferença de porte dos mercados, da regra intrínseca ao mercado relacionada à multiadquirência, das externalidades de rede dependentes da capacidade de integração, do considerável poder de barganha dos clientes em razão do porte, da baixa essencialidade dos serviços de software para os clientes típicos da Stone e da baixa relevância do possível, mas improvável, tombamento dos clientes da Linx, não foi caracterizada capacidade de fechamento de mercado por parte da empresa resultante da Operação.

Em relação aos incentivos ao fechamento de mercado, conclui-se que, apesar de ser possível, mas improvável, o exercício de tombamento dos clientes da Linx em função de sua posição dominante no mercado de software de gestão empresarial no varejo, tal estratégia não seria crível sob a ótica econômica. Em razão de ser mais vantajoso aos clientes da Linx não aceitar a imposição de monoadquirência da Stone, pois os custos de se abdicar da multiadquirência e de maior portfólio financeiro e bancário dos líderes desse mercado seriam maiores do que os custos decorrentes da troca de softwares da Linx, a perda de clientes decorrente da tentativa de imposição seria provavelmente maior do que o eventual, mas improvável, ganho em volume no mercado de adquirência. Eventuais estratégias de fechamento ou mesmo de aumento dos custos dos rivais não parecem guardar, portanto, racionalidade econômica. No que se refere aos possíveis efeitos advindos da Operação em análise, além do baixo nível de preocupação externado pelos principais clientes das Requerentes, o resultado de possível, mas improvável, tombamento da totalidade dos clientes da Linx, em termos de participação da Nova Stone no mercado de adquirência, não seria o suficiente para alcançar o patamar de 20% de presunção de dominância, conforme previsto no art. 36 da Lei nº 12.529/2011.

No que se refere ao aspecto do acesso a informações ditas “concorrencialmente sensíveis” pela Stone como resultado do ato de concentração ora em análise, mesmo que seja possível tal acesso, ele pode ter um caráter pró-competitivo, assim como se observa nas recentes transformações ocorridas no mercado de meios de pagamento, em que o marco regulatório conferido pelo Banco Central proporcionou transparência no acesso a dados de forma mais generalizada, gerando potencial aumento da concorrência. Tal acesso deverá gerar um acirramento da rivalidade no mercado de soluções de pagamento, o que mitigaria a característica estrutural de heterogeneidade da assimetria de informações entre os agentes que participam do mercado. O compartilhamento desse conjunto de dados com a Stone teria um caráter, portanto, pró-competitivo, e representaria a materialização do incremento da rivalidade. Os aspectos de conglomeração (portfólio) não geram, portanto, à nova empresa capacidade de fechamento de mercado, tampouco criam incentivos para a adoção de condutas de venda casada. A Operação pode gerar, na opinião desta SG, ganhos de eficiência associados à potencialidade de criação de novos serviços e produtos com novas funcionalidades para o consumidor, pela combinação de conhecimentos e competências tecnológicas das Requerentes.

Desse modo, as informações colhidas pela SG ao longo da instrução indicam que as Requerentes não possuem condições de impedir ou degradar o acesso de outras empresas de forma a causar danos à concorrência nos respectivos mercados ou ecossistemas. As mesmas informações apontam que as Requerentes não possuem incentivos para fazê-lo. Restringir ou degradar a conexão de softwares de gestão poderia ser prejudicial às próprias plataformas das Requerentes, tornando tais práticas pouco racionais do ponto de vista econômico. Por essas razões, entende-se que uma proposta de adoção de remédios não é oportuna no presente estágio de instrução da Operação ora em análise. Uma proposta dessa natureza, sem o devido teste de mercado, em setores nos quais a tecnologia possui papel de destaque, pode resultar em prejuízos à inovação e à evolução dos modelos de negócio não apenas de forma circunscrita a cada um dos diversos mercados relevantes analisados nesse parecer, mas considerados os ecossistemas nas suas mais diversas possibilidades de composição.

Entende-se que, mesmo que a aprovação sem restrições do presente ato de concentração se configure, em contraposição a todo o exposto ao longo deste parecer, como um falso negativo, a autoridade de defesa da concorrência dispõe de instrumentos para endereçar eventuais danos à concorrência em sede de repressão a condutas anticompetitivas, inclusive com um provável forte monitoramento de todo o mercado sobre as ações da nova configuração da Stone, dada a considerável e relevante participação de concorrentes como terceiros habilitados no presente processo. Pelas razões expostas  ao longo deste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação.