Ato de Concentração Sumário nº 08700.006367/2020-11

SEI/CADE - 0847189 - Parecer PARECER Nº 417/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006367/2020-11 Requerentes: Allied Universal Topco LLC e G4S PLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Allied Universal Topco LLC e G4S PLC.. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: Atividades de vigilância e segurança privada. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Allied Universal Topco LLC ("Allied Universal" ou "Compradora") A Allied Universal é uma joint venture full function, controlada conjuntamente por subsidiárias da Warburg Pincus LLC ("Warburg Pincus") e Caisse de Dépôt et Placement du Québec ("CDPQ"). A Allied Universal é uma empresa de gerenciamento de facilities e serviços de segurança com sede em Santa Ana, Califórnia, Estados Unidos. A Allied Universal fornece: (i) soluções de segurança integradas que contemplam serviços e tecnologias de segurança, (ii) serviços de limpeza e manutenção, (iii) assessoria de risco e serviços de consultoria, e (iv) soluções temporárias e permanentes de recursos humanos, para clientes de diversos setores. Ressalta-se que a Allied Universal não atua no Brasil. A Warburg Pincus é uma empresa de responsabilidade limitada e gestora dos fundos privados da Warburg Pincus, [ACESSO RESTRITO], sendo uma empresa de private equity global com sede em Nova Iorque.

As empresas de seu portfólio atuam em diversos setores, incluindo serviços ao consumidor, industrias e empresas, energia, serviços financeiros, saúde, mercado imobiliário, tecnologia, mídia e telecomunicações. No Brasil, a Warburg Pincus atua no mesmo segmento da Empresa-Objeto por meio da GPS e suas subsidiárias, prestando serviços de gestão de facilities, segurança, logística, engenharia de utilidades, serviços industriais, alimentícios e de infraestrutura em todo o território brasileiro. O faturamento auferido pelo Grupo CDPQ, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. G4S plc. ("G4S" ou "Empresa-Objeto") A G4S é uma fornecedora global de soluções de segurança, com sede em Londres, Reino Unido. A G4S atua ofertando uma gama de serviços de segurança, incluindo vigilância, soluções integradas de segurança, serviços de custódia e detenção, imigração e policiamento, bem como uma ampla gama de outros serviços, como serviços de saúde, planejamento de crise, gestão de facilities, serviços de gestão de recursos humanos e soluções de caixa. Desse modo a G4S oferece serviços mundialmente, inclusive no Brasil O faturamento auferido pela G4S, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0843987) Data da notificação 11/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 509, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/12/2020 (0844738) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à proposta de aquisição do controle unitário da G4S pela Allied Universal por meio de uma oferta pública de todo o seu capital social emitido e a ser emitido. O valor total da Operação Proposta é de aproximadamente GBP 3,8 bilhões (BRL 25,84 bilhões)[2] Segundo as Requerentes, a Operação Proposta irá expandir a atuação geográfica da Allied Universal e seu objetivo de se tornar uma das principais empresas globais de serviços de segurança integrados, reunindo serviços de segurança e soluções de tecnologia. Com um portfólio de negócios complementares, maior alcance de mercado e oportunidades para compartilhar as melhores práticas, a Operação Proposta permitirá que a Allied Universal e a G4S entreguem maior valor para os clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal i) Mercado de prestação de serviços de segurança privada; e ii) Mercado de serviços de gestão de recursos humanos (gestão de facilities). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em primeira análise, cabe destacar que, no Brasil, a Warburg Pincus atua no mesmo segmento da Empresa-Objeto por meio da GPS e suas subsidiárias (Grupo Warburg Pincus). Adicionalmente, as seguintes empresas controladas e pertencentes ao portfólio da CDPQ operam em segmentos que poderiam, potencialmente, sobrepor-se às atividades da Empresa-Objeto: Techem do Brasil Serviços de Medição de Água Ltda. e Hilco Trading LLC. Destaca-se que a Techem e a Hilco (Grupo CDPQ) ofertam seus produtos mundialmente e possuem faturamento muito limitado no Brasil[3]. Diante disso, em linha com a jurisprudência do CADE, detalhada abaixo, observa-se que a Operação resultará em potenciais sobreposições horizontais entre as atividades da Compradora (empresas do portfólio da CDPQ e da Warburg Pincus) e da G4S no que diz respeito ao fornecimento de (i) sistemas de vigilância eletrônica; (ii) serviços de gestão de recursos humanos (que também podem ser entendidos como serviços de gestão de facilities); e (iii) serviços de vigilância patrimonial.

O CADE analisou diversos casos envolvendo o setor de segurança privada[4] e, em geral, entendeu que as atividades de segurança privada estão divididas em três mercados relevantes distintos: (i) serviços de transporte de valores; (ii) sistemas eletrônicos de segurança; e (iii) vigilância patrimonial[5]. O mercado de vigilância patrimonial é usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação[6]. Nesse sentido, tendo em vista a área de atuação[7] das Requerentes, a Operação Proposta resulta em sobreposições horizontais nas seguintes áreas geográficas: [ACESSO RESTRITO]. Portanto, as Requerentes apresentam abaixo as suas participações nos mercados geográficos mencionados.

Tabela 1 - Mercado de Vigilância Patrimonial - 2019 Mercado Geográfico Tamanho total do mercado (R$) Grupo CDPQ[8] (Faturamento R$) Grupo CDPQ (Market Share) Grupo Warburg Pincus (Faturamento R$) Grupo Warburg Pincus (Market Share) Empresa-Objeto (Faturamento R$) Empresa-Objeto (Market Share) Faturamento Combinado das Requerentes (R$) Market Share Combinado das Requerentes Brasil 33,76 bilhões [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Espírito Santo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [10-20%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Minas Gerais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Paraná [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Santa Catarina [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base no VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (“VI ESSEG”), elaborado pela FENAVIST. Com base na tabela acima é possível concluir que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das participações de mercado reduzidas das Requerentes (menores que 20%). Já o mercado de sistemas de vigilância eletrônica também foi analisado pelo CADE em diversas ocasiões[9], tendo sido, com relação à dimensão geográfica, delimitado como nacional[10]. Diante disso, as Requerentes apresentam na tabela a seguir as participações para esse mercado. Tabela 2 - Sistemas de Vigilância Eletrônica - 2019 Mercado Geográfico Tamanho total do mercado (R$) Grupo CDPQ[11] (Faturamento R$) Grupo CDPQ (Market Share) Grupo Warburg Pincus (Faturamento R$) Grupo Warburg Pincus (Market Share) Empresa-Objeto (Faturamento R$) Empresa-Objeto (Market Share) Faturamento Combinado das Requerentes (R$) Market Share Combinado das Requerentes Brasil 7.170.000.000,00 [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fonte: Requerentes com base no relatório da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança - ABESE.

Tendo em vista os dados acima, conclui-se que a a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de sistemas de vigilância eletrônica, uma vez que as participações de mercado das Requerentes são reduzidas ( menores que 10%) Por fim, com relação ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). No que diz respeito ao mercado relevante geográfico, esse já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional e estadual[12]. Nesse contexto, as Requerentes informam que a GPS presta serviços de gestão de Recursos Humanos (ou facilities) em todos os estados do Brasil (ainda que as atividades sejam mínimas em alguns estados), enquanto a G4S oferece serviços nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO À G4S]. Desse modo as Partes apresentam a seguir estimativas de suas participações de mercado no cenário nacional e estadual.

Tabela 3 - Gestão de Recursos Humanos - 2019[13] Mercado Geográfico Tamanho total do mercado (R$) Grupo CDPQ[14] (Faturamento R$) Grupo CDPQ (Market Share) Grupo GPS (Grupo Warburg Pincus) (Faturamento R$) Grupo GPS (Grupo Warburg Pincus) (Market Share) Empresa-Objeto (Faturamento R$) Empresa-Objeto (Market Share) Faturamento Combinado das Requerentes (R$) Market Share Combinado das Requerentes Brasil 81,22 bilhões [ACESSO RESTRITO À CDPQ] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Espírito Santo 1.398.449.365 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Minas Gerais 7.108.707.156 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Paraná 5.198.604.547 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rio de Janeiro 8.282.759.987 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rio Grande do Sul 5.220.515.538 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Santa Catarina 3.419.784.315 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] São Paulo 26.153.152.342 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Distrito Federal 3.018.710.392 - - [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS] [0-10%] [ACESSO RESTRITO À G4S] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base em dados da 7 Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDEPRESTEM. Constata-se, diante dos dados de mercado acima, que a participação conjunta das partes encontra-se bem abaixo de 20%, desse modo a presente operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Diante de tais fatos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Baseado na taxa de conversão de 1 GBP = 6,8016 BRL (8 de dezembro de 2020). Fonte: Banco Central do Brasil. [3] As Partes esclarecem que não possuem informações mais detalhadas relacionadas às atividades da Techem e Hilco, empresas do Grupo CDPQ, com atuação neste segmento no país, dado a mínima presença e vendas dessas empresas no Brasil. Por essas razões, as informações relacionadas a essas empresas e apresentadas a seguir contemplam a totalidade de suas atividades no Brasil.

[4] Conforme destacam às Requerentes, o setor de segurança privada brasileiro é altamente pulverizado, conforme já reconhecido pelo CADE (Ato de Concentração nº 08700.004806/2019-18 (Top Service Serviços e Sistemas S/A e Gol Segurança e Vigilância Ltda.) e demonstrado no 6º Estudo do Setor de Segurança Privada, publicado pela FENAVIST. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003704/2020-19 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Sunset Vigilância e Segurança Ltda., Sunset Serviços Patrimoniais Ltda e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda.); 08700.000898/2019- 59 (Top Service Serviços e Sistemas S.A., Servis Segurança Ltda., Secopi –Segurança Comercial Piauí Ltda, Ultralimpo Empreendimento e Serviços Ltda. e Conservadora Amazonas Ltda.); [6] Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-53, entre o Grupo GPS e o Grupo Sempre, aprovado sem restrições em 14.3.2016. Mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.000166/2018-88. [7] As Partes informam que a Empresa-Objeto atua nos seguintes estados: [ACESSO RESTRITO À G4S], enquanto a GPS oferece serviços nos seguintes estados:[ACESSO RESTRITO À GPS]. [8] [ACESSO RESTRITO À CDPQ].

[9] Destaca-se que em Brinks/Rodoban (2018), o Conselheiro-Relator, Paulo Burnier, considerou (com base nas declarações das requerentes e na prática decisória do CADE) que o mercado de sistemas eletrônicos de guarda envolve a “prestação de serviços de monitoramento remoto via equipamentos eletrônicos em estabelecimentos comerciais e instituições financeiras, não envolvendo o procedimento de primeira resposta no caso de algum incidente de segurança”. [10] Atos de Concentração nº 08700.000166/2018-88 (Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda.); 08700.004217/2018-41 (Graber Sistemas de Segurança Ltda. (Grupo GPS) e Poliservice – Sistemas de Segurança S.A., Poliservice – Sistemas de Higienização e Serviços S.A. e Online - Monitoramento Eletrônico S.A.). [11] Vide nota 8. [12] Em razão da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atender à demanda de clientes com necessidades em localidade em que não tenha filiais (seja pela facilidade de abertura de filiais ou mesmo a prestação de serviços a partir de outros estados), confirmada por instrução probatória, a SEAE definiu o mercado relevante de prestação de serviços de recursos humanos em sua dimensão geográfica como nacional. (Parecer SEAE nos autos dos ACs 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03).

Ademais, em parecer da Superintendência-Geral referente ao Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE, afirmou-se que: “Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional”. Ainda, deve ser citado trecho do parecer da SG nos autos do Ato de Concentração n. 08700.004123/2016-18, entre Verzani & Sandrini e Jr Higienização, em que foi defendido que: “Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes. Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais”. Vide ainda Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41 e Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61. [13] [ACESSO RESTRITO À CDPQI] [14] Vide nota 8.