Ato de Concentração Sumário nº 08700.006294/2020-50

SEI/CADE - 0847418 - Parecer PARECER Nº 418/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006294/2020-50 REQUERENTES: Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda e DVBR Alpha Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda e DVBR Alpha Participações Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio varejista de combustíveis para veículos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 SETEE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPAÇÕES Ltda. (“Setee”) A Setee é uma empresa nacional que presta serviços administrativos de rotina a empresas clientes, como serviços de recepção, planejamento financeiro, arquivamento e preparação de material para envio por correio, serviços gerais de escritório, serviços de carga, descarga, arrumação, logística e controle de qualidade de biocombustíveis, derivados de petróleo e graneis líquidos em geral, administração de bens próprios e de terceiros e participação em outras sociedades, especialmente do ramo de comércio varejista de combustíveis, lubrificantes e produtos congêneres, como sócia ou acionista.

Atualmente, a Setee é sócia de 86 sociedades no comércio varejista de combustíveis, lubrificantes, acessórios automotivos e produtos congêneres, sendo 82 sociedades localizadas no Estado de São Paulo e 4 sociedades localizadas no Estado de Minas Gerais, que têm como objeto social a comercialização de combustíveis e lubrificantes para veículos automotores, mercadorias em lojas de conveniência e a prestação de serviços de lavagem, lubrificação e polimento de veículos automotores. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Setee, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 DVBR ALPHA PARTICIPAÇÕES Ltda. (“Rede Alpha”) A Rede Alpha é uma rede de dezesseis postos de combustíveis ativos (sendo doze deles as Empresas-Alvo) detida direta e indiretamente por um determinado grupo de sócios (“Partnership”), que por sua vez também detém outros negócios relacionados a banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros.

As Empresas-Alvo faturaram, conjuntamente, montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0843982). Data da notificação 07/12/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 504/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 15/12/2020 (SEI 0844105). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste na aquisição, pela Setee, da totalidade da participação societária detida pela Rede Alpha no capital social das seguintes empresas (“Empresas-Alvo”): Auto Posto Medicine Bow Ltda (“Medicine Bow”), Calçadão Auto Posto II Ltda. (“Calçadão II”), Centro Automotivo de Abastecimento Bandeira II Ltda. (“Bandeira II”), Posto de Serviços Fenix de Peruíbe II Ltda. (“Fênix de Peruíbe II”), Auto Posto Cidade do Sol II Ltda. (“Cidade do Sol II”), PRL Petróleo II Ltda. (“PRL Petróleo II), Auto Posto Namorada II Ltda. (“Namorada II”), Auto Posto Viva Verão II Ltda. (“Viva Verão II”), Auto Posto Parque Arariba II Ltda. (“Parque Arariba II”), Jardim Elite Auto Posto Ltda. (“Jardim Elite”), Auto Posto Vitrine II Ltda. (“Vitrine II”), Auto Posto Jóia de Diadema Ltda.

(“Jóia de Diadema”), conforme Memorando de Entendimentos (“Contrato”), datado de 1º de dezembro de 2020 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades das Empresas-Alvo. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo organograma societário simplificado das Empresas-Alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - Empresas-Alvo antes e depois da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Setee, a Operação representa uma ótima oportunidade de ampliar seus investimentos no setor de revenda de combustíveis e reforçar sua marca no mercado. Para a Rede Alpha, a Operação representa uma boa oportunidade para desinvestimento e capitalização de forma a propiciar a concentração dos investimentos do grupo em outros segmentos. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições, nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de revenda de combustíveis líquidos. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de revenda de combustíveis líquidos no varejo. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Setee é sociedade detentora de participações em sociedades proprietárias de postos de combustíveis de bandeiras branca, Shell e BR Distribuidora, que oferecem uma ampla variedade de produtos e serviços relacionados. Além de comercializarem combustíveis para veículos automotores, também contam com lojas de conveniência próprias, serviços de lavagem, lubrificação e polimento, além de revenderem acessórios e lubrificantes automotivos. Por sua vez, as Empresas-Alvo pertencem à rede de postos de combustíveis denominada Rede Alpha. Portanto, a principal atividade desempenhada por elas é a revenda de combustíveis líquidos no varejo. Além disso, há a oferta de atividades acessórias como a revenda de lubrificantes, revenda de acessórios automotivos e serviços de lojas de conveniências. As Empresas-Alvo estão localizadas nos seguintes municípios, todos situados no Estado de São Paulo. Quadro 3 - Empresas-Alvo Fonte: Requerentes. Em suma, o Grupo Setee e as Empresas-Alvo possuem as seguintes atividades em comum: (i) revenda de combustíveis líquidos no varejo; (ii) revenda de lubrificantes; (iii) revenda de acessórios automotivos e (iv) lojas de conveniências.

Considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos no varejo, uma vez que os mercados de lojas de conveniência, serviços de conveniência automotiva e revenda de lubrificantes constituem mercados acessórios e complementares à atividade de revenda de combustíveis[1] nos municípios de São Paulo, Indaiatuba e Diadema, conforme será demonstrado a seguir, em linha com a jurisprudência deste Conselho sobre o tema.[2] Em relação ao segmento de postos de combustível, o entendimento consolidado do CADE é no sentido de definir o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de revenda de combustíveis líquidos no varejo, o que compreenderia a cesta de combustíveis ofertados pelas distribuidoras (gasolina, diesel e etanol hidratado)[3]. Em alguns casos, o Conselho também considerou que postos de gasolina associados a distribuidores (também conhecidos como “postos embandeirados”) não necessariamente fazem parte do mesmo mercado que postos de combustíveis que adquirem produtos de diversos distribuidores de forma independente (postos bandeira branca)[4].

Sobre este tema, entendeu-se, no caso Ipiranga e Alesat[5], que sob a perspectiva da demanda, ainda que haja substitutibilidade entre postos bandeira branca e postos bandeirados, tal substitutibilidade seria limitada, em vista das ressalvas que parte dos consumidores tem em relação ao controle de qualidade do produto oriundo dos postos bandeira branca. Do ponto de vista da oferta, a substitutibilidade também seria imperfeita, uma vez que postos bandeirados e postos bandeira branca são concorrencialmente distintos para uma distribuidora integrada na revenda (com bandeira própria). Em relação à dimensão geográfica, o CADE tem considerado definições distintas a depender da população do município em que se localizam os postos de combustível. Assim, para municípios com população inferior a 200 mil habitantes, o CADE define o mercado como sendo de abrangência municipal. Por outro lado, para municípios com populações maiores, o mercado é definido por bairros ou grupos de bairros, calculando-se, nesse último caso, um raio de 4,7 km a partir dos postos de combustível adquiridos[6]. A segmentação por bairro prevalece na jurisprudência, tendo o próprio CADE já se manifestado no sentido de que a métrica de raio pode não ser adequada em algumas situações.

Em razão disso, nesses casos específicos, o Conselho passou a examinar o raio de influência “não como uma dimensão geográfica própria, mas como um critério de análise de rivalidade”.[7] Ainda, em alguns casos, postos de gasolina localizados à beira de rodovias foram tratados de forma diversa, pois ofertariam serviços especificamente direcionados a viajantes do trecho rodoviário em questão. Para esse tipo de posto, o CADE usualmente considera que a dimensão geográfica do mercado deve incluir todos os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100km do posto objeto.[8] No caso SIM Rede de Postos / Posto Agricopel, a opção por utilizar tal definição foi justificada pelo fato de a totalidade dos postos localizados no município em análise naquela ocasião estar localizada às margens de rodovia e das áreas urbanas serem por ela perpassadas. No presente caso, o único posto localizado à beira de rodovia é o Viva Verão II, localizado em Piracicaba. O Quadro abaixo mostra os municípios (todos situados no Estado de São Paulo) em que estão localizadas as Empresas-Alvo e em que o Grupo Setee também possui postos de combustíveis. Pode-se observar que a sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos no varejo ocorre nos municípios de São Paulo, Indaiatuba e Diadema. Não há sobreposição nas cidades de Guarujá, Itapecerica da Serra, Peruíbe e Piracicaba, pois o Grupo Setee não possui postos nestes municípios.

Quadro 4 - Sobreposições Horizontais entre as Empresas - Alvo e o Grupo Setee Fonte: Requerentes. Considerando que estes municípios (São Paulo, Indaiatuba e Diadema) possuem mais de 200 mil habitantes (dados IBGE), faz-se necessário verificar eventual sobreposição horizontal por bairro[9], seguindo o critério geográfico definido na jurisprudência do CADE. O Grupo Setee possui 54 postos de combustíveis na cidade de São Paulo. Entre as Empresas-Alvo, há três postos localizados no Município de São Paulo, conforme segue. Nenhum dos 54 postos de posse do Grupo Setee está localizado nos mesmos bairros das Empresas-Alvo, de forma que não há sobreposição horizontal no cenário por bairros. O Grupo Setee possui 2 postos de combustíveis na cidade de Diadema, situados no bairro de Jardim Concordia e no Centro. Entre as Empresas-Alvo, há um posto localizado em Diadema, no bairro de Piraporinha (Jóia de Diadema: Praça Bom Jesus de Piraporinha, nº 422, Piraporinha - 09.951-550). Portanto, nenhum dos postos de posse do Grupo Setee está localizado no mesmo bairro do posto adquirido da Rede Alpha, de forma que não há sobreposição horizontal no cenário por bairros. O Grupo Setee possui 1 posto de combustível na cidade de Indaiatuba, situado no bairro de Itaici. Entre as Empresas-Alvo, há dois postos localizados em Indaiatuba, conforme segue.

Portanto, o posto de posse do Grupo Setee não está localizado no mesmo bairro dos postos adquiridos da Rede Alpha, de forma que não há sobreposição horizontal no cenário por bairros. De forma conservadora, poderia ser considerado um mercado relevante separado para o Viva Verão II, localizado na região de Piracicaba à beira de rodovia. Entretanto, o Grupo Setee não possui postos à beira de rodovia situados em um raio de até 100 km deste posto. Para fins de completude, as Requerentes apresentaram informações para a análise segundo o critério de raio de 4,7 km a partir da localização dos postos adquiridos nos municípios de São Paulo, Diadema e Indaiatuba, conforme segue. Quadro 5 - Resumo dos Mercados para Critério de Raio Geográfico Fonte: Requerentes. São Paulo - Vitrine II: No raio de 4,7 km do posto Vitrine II, há três postos da Setee. Considerando-se o cenário mais conservador, ou seja, apenas contabilizando os postos que preencheram todas as etapas da metodologia aplicada[10], foram encontrados 46 postos de combustíveis. Portanto, a participação de mercado conjunta após a Operação será de 8,69%. Dos quatro postos, há dois postos bandeirados, sendo que do total dos 46 postos há 27 postos bandeirados. Portanto, a participação de mercado considerando-se apenas os postos bandeirados é ainda menor. Tabela 1 - São Paulo - Vitrine II Fonte: Requerentes. São Paulo - Arariba II: No raio de 4,7 km do posto Arariba II, há dois postos da Setee.

Considerando-se o cenário mais conservador, ou seja, apenas contabilizando os postos que preencheram todas as etapas da metodologia, foram encontrados 55 postos de combustíveis. Portanto, a participação de mercado conjunta após a Operação será de 5,4%. Dos três postos, dois são bandeirados, sendo que do total dos 55 postos há 36 postos bandeirados. Portanto, a participação de mercado conjunta (considerando-se apenas postos bandeirados) após a Operação será de 5,5%. Tabela 2 - São Paulo - Arariba II Fonte: Requerentes. São Paulo - Medicine Bow: No raio de 4,7 km do posto Medicine Bow, há apenas um posto da Setee. Considerando-se o cenário mais conservador, ou seja, apenas contabilizando os postos que preencheram todas as etapas da metodologia, foram encontrados 57 postos de combustíveis. Portanto, a participação de mercado conjunta após a Operação será de 3,5%. Como o Medicine Bow é um posto bandeira branca, não há sobreposição no mercado de postos bandeirados. Tabela 3 - São Paulo - Medicine Bow Fonte: Requerentes. Indaiatuba - Cidade do Sol II e Namorada II: (como os postos Cidade do Sol II e Namorada II estão situados há menos de 1,5 km de distância, as Requerentes aplicaram apenas um único filtro de raio). No raio de 4,7 km destes postos há um posto da Setee. Considerando-se o cenário mais conservador, ou seja, apenas contabilizando os postos que preencheram todas as etapas da metodologia, foram encontrados 39 postos de combustíveis.

Portanto, a participação de mercado conjunta após a Operação será de 7,7%. Dos três postos, aqueles dois a serem adquiridos são postos bandeirados, sendo que do total dos 39 postos há 25 postos bandeirados. Portanto, a participação de mercado considerando-se apenas os postos bandeirados é equivalente a 8%. Tabela 4 - Indaiatuba - Cidade do Sol II e Namorada II Fonte: Requerentes. Diadema - Jóia de Diadema: No raio de 4,7 km do posto Jóia de Diadema há um posto da Setee. Considerando-se o cenário mais conservador, ou seja, apenas contabilizando os postos que preencheram todas as etapas da metodologia, foram encontrados 65 postos de combustíveis. Portanto, a participação de mercado conjunta após a Operação será de 3,0%. Apenas o posto a ser adquirido é bandeirado, sendo que do total dos 65 postos há 45 postos bandeirados. Portanto, a participação de mercado considerando-se apenas os postos bandeirados é ainda menor. Tabela 5 - Diadema - Jóia de Diadema Fonte: Requerentes. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% em quaisquer dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme comprovado pelo faturamento por segmento apresentado no item II.8 do Anexo II do Formulário de Notificação, estas atividades têm caráter acessório à atividade principal tanto do Grupo Setee como das Empresas-Alvo, qual seja, a revenda de combustíveis líquidos em postos. A esse respeito, as Requerentes ressaltam que “atividades secundárias não devem constituir mercados relevantes distintos e autônomos, restando afastada a necessidade de aprofundamento sobre eles” (AC 08700.003321/2019-07, SIM Rede de Postos e Posto Agricopel). Esse entendimento considerou que os produtos e serviços secundários ofertados nos postos de combustíveis seriam “também ofertados, tradicionalmente, em um amplo e fragmentado leque de estabelecimentos comerciais. Nesse sentido, observa-se que (i) lubrificantes, peças e acessórios automotivos são comercializados em lojas de autopeças, oficinas automotivas, concessionárias de veículos, mercados e supermercados; (ii) GLP é ofertado em revendas exclusivas, que normalmente contam com serviços de entrega a domicílio, e por pontos de venda não tradicionais, como caminhões que circulam nas ruas; e, por fim, (iii) lojas de conveniência sofrem concorrência direta de lanchonetes, restaurante e padarias, além de mercados e supermercados”.

[2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001180/2016-37 (VD Comércio e Divesa), Ato de Concentração nº 08012.003919/2001-17 (Volvo e Tundra), Ato de Concentração nº 08700.003473/2014-97 (Grand Point e BCLV), Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji e Grand Bay), Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare e Enzo Imports). [3] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 (Petrobras S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A;), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014. [4] Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos e Posto Agricopel) e Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-17 (RodOil e Megapetro). [5] Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A). [6] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A.

Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014 [7] Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S/A e Alesat Combustíveis S/A). [8] Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos e Posto Agricopel); Ato de Concentração nº 08012.007511/2011-96 (Frango Assado e Celma Lanche Dom Pedro); Ato de Concentração nº 08012.004857/2010-51 (Frango Assado e Pedro 66); Ato de Concentração nº 08012.007150/2010-05 (Frango Assado e Posto Vizumar); Ato de Concentração nº 08012.008951/2009-46 (Frango Assado e Auto Posto Nova Taubaté); e Ato de Concentração nº 08012.010218/2008-19 (Yami Comercial e Frango Assado). [9] Para a análise da sobreposição por bairro, as Requerentes consideraram o bairro constante no cartão CNPJ de cada posto de combustível, tendo em vista o grande número de bairros que estes municípios possuem e a impossibilidade de uma delimitação geográfica precisa de cada um deles. [10] A metodologia de pesquisa para esta etapa foi a seguinte: 1. Delimitação de raio de 4,7 km a partir do posto a ser adquirido; 2. Pesquisa pelo Google Earth dos postos que compõem o raio de 4,7 km; 3. Listagem de todos os postos indicados pelo Google Earth;

4.Verificação da existência dos postos indicados através do nome fantasia e endereço pela página de pesquisa do Google; 5. Pesquisa da razão social e CNPJ dos postos identificados; 6. Verificação dos cadastros dos postos no site da ANP; e 7. Indicação dos postos ativos no mapa.