Ato de Concentração Sumário nº 08700.006073/2020-81

SEI/CADE - 0849106 - Parecer PARECER Nº 426/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006073/2020-81 Requerentes: Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: planos de saúde e serviços de saúde. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda ("Prevent Senior") A Prevent Senior é uma sociedade empresarial de responsabilidade limitada que atua como operadora de planos privados de assistência à saúde, prestando também serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros médicos. Sua estrutura societária atual é composta por: Prevent Senior Participações S/A (71,52%), Fernando Fagundes Parrillo (14,20%), Eduardo Fagundes Parrillo (14,20%), Maria Aparecida Fagundes Parrillo (0,04%) e Andrea Fagundes Parrillo (0,04%). Fazem parte também do grupo, ao qual pertence a Prevent Senior, as seguintes empresas: Prevent Senior Corporate Operadora de Saúde Ltda, Air Jet Taxi Aéreo Ltda, Espaço Terra Assistência a Saúde Ltda e Sancta Maggiore Remoções Ltda (aqui denominadas Grupo Prevent Senior).

O Grupo Prevent Senior auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Plasac Plano de Saúde Ltda ("Plasac") A Plasac é uma sociedade empresarial de responsabilidade limitada, que atua como operadora de planos privados de assistência à saúde, constituída, inicialmente, como um departamento do Hospital Santa Cruz e mantido por sua sócia majoritária, a Sociedade Brasileira e Japonesa de Beneficência Santa Cruz. A Sociedade Brasileira e Japonesa de Beneficência Santa Cruz auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0846844) Data da emenda 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 513, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2020 (0846224) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição total, pela Prevent Senior, da carteira de beneficiários dos planos privados de assistência à saúde médico-hospitalares da Plasac.

De acordo com as Requerentes, a operação se dará de forma não onerosa e contempla apenas a carteira de beneficiários da Plasac, não ocorrendo nenhuma operação relacionada à fusão, aquisição de controle/quotas, incorporação ou que gere a extinção da referida empresa. Ainda segundo as Requerentes, a operação possibilitará à Sociedade Brasileira e Japonesa de Beneficência Santa Cruz - entidade mantenedora do Hospital Santa Cruz e sócia majoritária da Plasac - manter suas atividades exclusivamente na prestação de serviços médico-hospitalares. Segundo as Partes, os beneficiários do Plasac também serão beneficiados com a operação, pois será assegurada a continuidade dos benefícios, que serão prestados e honrados pela Prevent Senior por meio de sua rede hospitalar própria, além do próprio Hospital Santa Cruz. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de planos de saúde e serviços de cuidados à saúde. Integração vertical: mercados planos de saúde e serviços de cuidado à saúde, táxi aeromédico (potencial) e remoção médica terrestre (potencial) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na alienação da carteira de beneficiários de planos de saúde da Plasac para a Prevent Senior. A Plasac é uma operadora de planos de saúde que conta com uma carteira de 8.099 beneficiários (competência de setembro de 2020) em planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, predominantemente residentes da cidade de São Paulo/SP. Já a Prevent Senior é uma operadora de planos de saúde e presta também serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros médicos, concentrados majoritariamente no município de São Paulo/SP. Fazem parte também do Grupo Prevent Senior (i) a operadora de planos de saúde Prevent Senior Corporate que, segundo as Requerentes, não possui produtos disponíveis para comercialização atualmente; (ii) a Air Jet Taxi Aéreo Ltda que oferece produtos relacionados ao transporte aéreo executivo e aeromédico; (iii) a Espaço Terra Assistência a Saúde Ltda que oferece serviços multidisciplinares em saúde (desde de internações a atendimentos de reabilitação pós-cirúrgica); e (iv) a Sancta Maggiore Remoções Ltda que oferece serviços de remoção médica terrestre (ambulâncias). Nesse sentido, a julgar pelas atividades desempenhadas pelas Requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Plasac e da Prevent Senior no mercado de planos de saúde médico-hospitalares.

As potenciais integrações verticais entre as atividades das Requerentes que a presente operação possa vir a suscitar serão avaliadas mais adiante. Precedentes do CADE[1] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que por sua vez podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[2] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[3].

Embora as Requerentes tenham informado no formulário de notificação que não há sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da operação, esta SG verificou nos dados de beneficiários da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS de setembro de 2020 que a Plasac e as operadoras de planos de saúde do Grupo Prevent Senior possuem beneficiários, concomitantemente, em vários municípios do estado de São Paulo, nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo empresarial. Não há sobreposição, no entanto, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivo por adesão, uma vez que as operadoras de planos de saúde do Grupo Prevent Senior não possuem beneficiários neste mercado. Desse modo, nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado da Plasac e das operadoras de planos de saúde do Grupo Prevent Senior, com base nos dados da ANS (desconsiderando as autogestões), nos planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo empresarial, em linha com os precedentes deste Conselho: Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar por município - Set/2020 Fonte: Elaboração CADE com base nos dados da ANS. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares coletivo empresarial por município - Set/2020 Fonte: Elaboração CADE com base nos dados da ANS.

Observa-se das tabelas acima que, no mercado de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, a participação de mercado das Requerentes após a operação é superior a 20% nos municípios de Cotia/SP, São Caetano do Sul/SP, São Paulo/SP e Taboão da Serra/SP, contudo, as variações do índice HHI calculadas foram inferiores a 12 pontos nestes municípios, consideravelmente abaixo dos 200 pontos. Já no mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial, as participações de mercado conjuntas das Requerentes são inferiores a 1% em todos os municípios em que ambas possuem beneficiários. Note-se ainda que, em ambos os segmentos, o acréscimo de beneficiários com a operação é irrisória, não ultrapassando 0,2% em nenhum município, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da operação. Em relação a possíveis integrações verticais que a operação ora sob análise possa suscitar, são tecidas as seguintes considerações: a operação não acarreta integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares da Plasac e o mercado de serviços médico-hospitalares da Prevent Senior, pois, segundo informaram as Requerentes, nenhum dos estabelecimentos de saúde da Prevent Senior presta serviços a particulares ou, ainda, possui contrato de prestação de serviços médicos com outras empresas (operadoras de planos de saúde), ou seja, estas unidades prestam serviços somente aos beneficiários da Prevent Senior;

acerca da potencial relação vertical entre o Hospital Santa Cruz (pertencente a Sociedade Brasileira e Japonesa de Beneficência Santa Cruz) e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Prevent Senior, as Requerentes informaram que o referido hospital já faz parte da rede credenciada dos planos da Prevent Senior e será mantido para essa carteira de beneficiários da Plasac. Ou seja, tal relação já é preexistente à operação em tela, não sendo capaz, portanto, de levantar maiores preocupações concorrenciais; e por fim, a respeito da relação entre a atividade da Plasac no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades das empresas do Grupo Prevent Senior nos setores de táxi aeromédico (Air Jet Taxi Aéreo), remoção médica terrestre (Sancta Maggiore) e serviços multidisciplinares em saúde (Espaço Terra), seria possível aventar eventuais integrações verticais (ou até mesmo um possível poder de conglomerado) resultantes da operação.

Contudo, esta SG entendeu desnecessário entrar no mérito dessas análises, isto porque, muito embora a participação combinada das Requerentes na oferta de planos de saúde seja acima de 20% em alguns municípios (segmento individual/familiar), o incremento de vidas na carteira de beneficiários do Grupo Prevent Senior é quase inexistente (inferior a 0,2% em todos os cenários analisados), com △HHI < 200, não havendo, desta forma, razoável mudança de capacidade para fechamento dos mercados verticalmente relacionados em decorrência da operação em tela. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.004955/2019-79 e AC nº 08700.003500/2019-36. [2] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [3] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica.

Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%.