Ato de Concentração Sumário nº 08700.006408/2020-61

SEI/CADE - 0848300 - Parecer PARECER Nº 421/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006408/2020-61 REQUERENTES: Magris Resources Canada Inc., Imerys Talc America, Inc., Imerys Talc Vermont, Inc. e Imerys Talc Canada, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Magris Resources Canada Inc., Imerys Talc America, Inc., Imerys Talc Vermont, Inc. e Imerys Talc Canada, Inc. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: Produção de talco mineral. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Magris Resources Canada Inc. ("Compradora") A Compradora é uma sociedade fechada canadense, constituída como uma plataforma para aquisição, desenvolvimento e operação de minerais industriais e ativos de mineração em escala global. Atualmente, a Compradora possui e opera apenas uma empresa em atividade, a Niobec Inc. (“Niobec”). Sediada no Canadá, a Niobec é uma produtora de nióbio mineral, elemento utilizado na fabricação de aços de alta resistência e baixa liga. A Compradora não possui atividades no Brasil, seja direta ou indiretamente, por meio de subsidiárias ou exportações. A Compradora atualmente possui três acionistas diretos: Ion Investments B.V., uma subsidiária integral da Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), Magris Holdings Inc. (“Magris Holdings”) e CEF Niobec Holdings.

É esperado, entretanto, que a estrutura societária da Compradora se altere anteriormente ao fechamento da Operação[2]. A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, sendo que seu portfólio abrange uma ampla gama de indústrias: serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. Há empresas do portfólio do grupo econômico da Temasek, que são administradas de forma independente, com atividades no Brasil. [Acesso Restrito ao CADE e à Magris] A Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Imerys Talc America, Inc., Imerys Talc Vermont, Inc. e Imerys Talc Canada, Inc. (Em conjunto “Vendedoras”) As Vendedoras são subsidiárias integrais da Imerys S.A. (“Imerys”), uma empresa multinacional francesa que combina e enriquece uma vasta gama de minerais extraídos de seus depósitos para oferecer recursos para produtos e processos produtivos de seus clientes. A Imerys é a controladora do Grupo Imerys, fornecedor de produtos minerais especializados para diversas indústrias. No Brasil, o Grupo Imerys oferece componentes minerais, aditivos funcionais e facilitadores de processo.

Por sua vez, o acionista majoritário e controlador da Imerys é o Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”), uma holding de investimentos belga listada em bolsa. O Grupo Imerys auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim (conforme arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0845935) Data da notificação 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 517, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2020 (SEI 0846574) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Contrato de Compra e Venda, firmado entre as Partes em 13 de outubro de 2020 (“Contrato”), a Compradora adquirirá substancialmente todos os ativos relacionados ao negócio de mineração, produção e comercialização de talco e de produtos de talco desenvolvido pelas Vendedoras. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de ativos, na qual as Vendedoras estão alienando seu negócio de talco na América do Norte, de forma que a Imerys conservará o restante de seu negócio de talco.

[Acesso Restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de expandir seus negócios relacionados à mineração e processamento de outro mineral utilizado em diversas aplicações industriais, criando uma empresa de minerais industriais diversificada e multi-operacional. Por seu turno, para as Vendedoras, a Operação representa a melhor alternativa para a continuidade do Negócio-Alvo. [Acesso Restrito às Requerentes] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação O Negócio-Alvo produz talco mineral, um ingrediente de aprimoramento de desempenho utilizado em diversas aplicações industriais, com exceção da fabricação de aço. Suas operações consistem em três minas produtoras de talco e seis unidades de processamento localizadas nos Estados Unidos e no Canadá, e envolvem as atividades de mineração, produção e comercialização de talco e de produtos de talco. O Negócio-Alvo realiza vendas mínimas no Brasil, por meio de exportações.

Como visto na Seção I, atualmente, a Compradora possui e opera apenas uma empresa em atividade, a Niobec, que é uma produtora de nióbio mineral, elemento utilizado na fabricação de aços de alta resistência e baixa liga. O minério de nióbio é processado, refinado e convertido em ferronióbio pela Niobec, contendo principalmente nióbio e ferro, com alguns minerais de traço (que não o talco). Diante disso e dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação da Compradora[4] e a atividade desenvolvida no Negócio-Alvo. Desse modo, a Operação resultará no ingresso da Compradora no mercado de talco, tanto mundialmente, quanto no Brasil (neste, por meio das exportações realizadas pelo Negócio-Alvo ao país). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] [Acesso Restrito ao CADE e à Magris] [3] Considerando a taxa de câmbio de 13 de outubro de 2020 (US$ 1,00 = R$ 5,5854). Fonte: Banco Central do Brasil. [4] Segundo às Requerentes, a Compradora não possui atividades no Brasil, seja direta ou indiretamente, por meio de subsidiárias ou exportações. Além disso, nenhum dos grupos econômicos dos quais a Compradora atualmente faz parte desenvolvem atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas com as atividades realizadas pelo Negócio-Alvo no Brasil.