Ato de Concentração Sumário nº 08700.006382/2020-51

SEI/CADE - 0848313 - Parecer PARECER Nº 422/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006382/2020-51 REQUERENTES: Symrise AG, Sensient Fragrances, S.A.U e Sensient Fragrances Guatemala. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Symrise AG, Sensient Fragrances, S.A.U e Sensient Fragrances Guatemala. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de Fragrâncias e Químicos Aromáticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 SYMRISE AG (“Symrise”) A Symrise, com sede em Holzminden, é uma sociedade anônima constituída sob as leis da Alemanha. Trata-se de um fornecedor global de fragrâncias e produtos químicos aromáticos, ingredientes ativos de cosméticos, bem como flavorizantes e soluções de produtos para a produção de alimentos com base em matérias-primas naturais. Seus clientes incluem fabricantes de perfumes, cosméticos, alimentos e bebidas, a indústria farmacêutica e produtores de suplementos nutricionais e alimentos para animais domésticos. Além da sede global na Alemanha, a Symrise possui sedes regionais nos Estados Unidos, Brasil (São Paulo), Cingapura e França. Além disso, a Symrise possui fábricas e centros de desenvolvimento na Alemanha, França, Brasil, México, Cingapura, China e EUA.

O faturamento da Symrise no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo as Requerentes. I.2 SENSIENT TECHNOLOGIES CORPORATION (“Sensient”) A Sensient Technologies Corporation é um fabricante e comerciante global de cores, sabores e outros ingredientes especiais. A Sensient desenvolve soluções especializadas para alimentos e bebidas, bem como produtos que atendem às indústrias farmacêutica, de nutrição, cosmética e de cuidados pessoais. O Negócio de Fragrâncias e Químicos Aromáticos da Sensient (“Negócio Alvo”) compreende duas unidades principais, organizadas como pessoas jurídicas separadas: Sensient Fragrances, S.A.U (“Sensient Fragrances Espanha”), que detém um escritório de vendas na Guatemala (“Sensient Fragrances Guatemala”) e determinados ativos da Sensient Fragrances Mexico, S.A. (“Sensient Fragrances Mexico”). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Sensient, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0846823). Data da notificação 13/12/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 515, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 22/12/2020 (SEI 0846823). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à aquisição, pela Symrise, do negócio de Fragrâncias e Aromas Químicos da Sensient, por meio da aquisição de 100% das ações da Sensient Fragrances Espanha e 100% das ações da Sensient Fragrances Guatemala, bem como de determinados ativos da Sensient Fragrances México, S.A. (“Negócio Alvo”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPA”), datado de 23 de novembro de 2020 (“Operação”). Após a Operação, a Symrise deterá controle unitário sobre o Negócio Alvo, e a Sensient terá alienado a totalidade de seu negócio de Fragrâncias e Aromas Químicos. O Negócio de Fragrâncias e Químicos Aromáticos de Sensient consiste em duas unidades principais, que são organizadas como pessoas jurídicas separadas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo fornece uma ilustração simples das estruturas societárias antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, a Symrise e o Negócio Alvo possuem ofertas de produtos complementares e presenças regionais. Com a aquisição, a Symrise pode fortalecer ainda mais sua presença em regiões de crescimento estratégico, em particular o Oriente Médio e África, bem como a América Central.

Para o Negócio Alvo, a Operação permitirá que o Grupo Sensient se concentre em suas prioridades estratégicas, enquanto permite a transição do negócio de fragrâncias e aromas do grupo para uma organização forte e capaz. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita a aprovações de autoridades de defesa da concorrência em seis jurisdições: Alemanha, Áustria, Sérvia, Brasil, Colômbia e Egito (submissão pós-fechamento). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal. (i) Mercado de produção e venda de fragrâncias em nível mundial; (ii) Mercado de produção e venda de químicos aromáticos. Setores em que há integração vertical. (iii) produção e venda de químicos aromáticos (upstream) e produção e venda de fragrâncias (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve os mercados de químicos aromáticos e de fragrâncias. Químicos aromáticos são substâncias químicas (moléculas) com sabor e/ou odor característicos, sendo utilizados como matéria-prima para a composições de sabores e fragrâncias.

Os produtos químicos aromáticos podem ser obtidos tanto por isolamento de fontes naturais (como óleos essenciais), seguido de modificação química e síntese orgânica, ou por síntese direta de petroquímicos. Fragrâncias são compostos de origem natural e sintética, que dão cheiro ou disfarçam o odor de uma ampla gama de produtos e são fabricadas misturando ingredientes naturais e/ou sintéticos e diluindo-os com solventes até a obtenção da concentração desejada. Os ingredientes de fragrâncias naturais são extraídos de ervas ou animais (ambra, almíscar), enquanto os ingredientes semissintéticos ou totalmente sintéticos são fabricados usando químicos aromáticos ao invés de ingredientes naturais. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Symrise é uma fornecedora global de fragrâncias e químicos aromáticos, ingredientes ativos para cosméticos, bem como sabores e soluções de produtos para a produção de alimentos com base em matérias-primas naturais. A Symrise está organizada em três segmentos: (i) Aroma & Cuidado, (ii) Sabor, e (iii) Nutrição. O segmento Aroma & Cuidados inclui as divisões de Fragrâncias, Ingredientes Cosméticos e Moléculas de Aromas. O segmento de Sabor é composto pelas unidades Bebidas, Salgados e Doces. O segmento de Nutrição compreende a divisão “Diana”, com as unidades de negócios Alimentos, Alimentos para Animais, Aqua e Probi e ADF/IDF.

A Operação proposta diz respeito à unidade de Aroma & Cuidados e suas divisões de Fragrâncias e Moléculas de Aroma. Dentro de sua divisão Aroma & Cuidado, entre outros, a Symrise produz e vende tanto químicos aromáticos quanto fragrâncias. Nesse sentido, as atividades de Symrise compreendem duas etapas verticalmente relacionadas: I) Primeiro, a Symrise produz químicos aromáticos por meio de processos sintéticos, utilizando tanto materiais sintéticos quanto renováveis/naturais. Esses produtos químicos aromáticos são usados tanto de forma cativa, na própria produção de fragrâncias ("composição") da Symrise, quanto vendidos a empresas da indústria de bens de consumo e outras empresas da indústria de fragrâncias e aromas; II) Na segunda etapa, a Symrise combina matérias-primas aromáticas, como os químicos aromáticos e óleos essenciais, para produzir fragrâncias complexas (óleos perfumados), incluindo fragrâncias finas e fragrâncias de consumo. Enquanto alguns dos ingredientes necessários são produzidos internamente, a Symrise também obtém alguns dos químicos aromáticos necessários de concorrentes à jusante, incluindo o Negócio Alvo, ou de players especializados que atuam no nível de composição à jusante. A Symrise opera tanto diretamente no Brasil, por meio de suas subsidiárias, quanto através da exportação de fragrâncias e químicos aromáticos. Por sua vez, o Negócio Alvo produz e vende químicos aromáticos e fragrâncias.

Os negócios de Sensient estão organizados em três segmentos, nomeadamente: (i) o Grupo de Sabores e Extratos, (ii) o Grupo de Corantes, e (iii) o Grupo Ásia Pacífico. Conforme detalhado abaixo, na Espanha, a Sensient opera uma fábrica própria que inclui produção, armazenamento, laboratórios técnicos e escritórios para funções de gerenciamento e administrativas. No México, a Sensient mantém uma fábrica alugada, com capacidades de produção e mistura, vendas e funcionários técnicos, bem como uma equipe administrativa que dá suporte ao mercado de compostos de fragrâncias sul-americano. A maior parte [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção de fragrâncias de Sensient ocorre na unidade de Granada, sendo o restante produzido no México. Dentro das fragrâncias, a maior parte das vendas do Negócio Alvo é relativa a fragrâncias de consumo (tecidos, cuidados domésticos, cuidados pessoais), sendo que as vendas de fragrâncias finas correspondem a menos de 5% do total. Com relação aos químicos aromáticos, o Negócio Alvo detém três produtos principais (Anethol, Dimethyl myrcetone e Di-hidromircenol - DHMOL), que representam mais de 50% de suas vendas. O Negócio Alvo não possui subsidiárias operando diretamente no Brasil. Contudo há uma subsidiária da Sensient operando no Brasil por meio de exportações: a Sensient Fragrances SAU, que exporta químicos aromáticos e compostos de fragrâncias (nesse último caso, entre empresas do mesmo grupo).

Dessa forma o Negócio Alvo não atua na exportação de fragrâncias ao Brasil. Portanto, considerando as atividades das Requerentes, pode-se dizer que há: (i) sobreposição horizontal na produção e venda de fragrâncias em nível mundial; (ii) sobreposição horizontal na produção e venda de químicos aromáticos, no Brasil e em nível mundial. Observa-se, ainda, integração vertical entre: (iii) a produção e venda de químicos aromáticos (upstream) e a produção e venda de fragrâncias (downstream), uma vez que os químicos aromáticos são usados como matéria-prima na fabricação de composições de fragrâncias. Especificamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclarecem que, apesar de tanto Symrise quanto Sensient oferecerem produtos baseados em processos puramente naturais ou sintéticos, a Operação não abrangerá os químicos aromáticos produzidos naturalmente pela Sensient, ou seja, somente existe sobreposição nas atividades das Requerentes em relação a químicos aromáticos sintéticos (que representam 98% do mercado total de produtos químicos aromáticos). Com relação aos três principais químicos aromáticos do Negócio Alvo, a Symrise vende apenas DHMOL e Anethol, mas não Dimethyl Myrcetone.

O CADE já examinou o mercado à montante de químicos aromáticos nos casos envolvendo Isis & Dragoco, Kao & Cognis, Givaudan & Quest International e Givaudan & Anidro, quando confirmou a existência de um mercado único de produtos químicos aromáticos, sem mais segmentações.[1] Em relação a precedentes estrangeiros, em linha com a jurisprudência deste Conselho, a análise de mercado da Comissão Europeia em Givaudan & Quest International[2] confirmou a existência de um mercado único de produtos químicos aromáticos. Ainda em precedentes do CADE, a dimensão geográfica do mercado considerada foi a mundial. Quando da análise da já citada operação envolvendo Givaudan & Quest International, o Conselho observou o seguinte: “No que se refere aos Produtos Químicos Aromáticos, [...] a dimensão geográfica é mundial, uma vez que os produtos químicos aromáticos são produzidos, em sua totalidade, fora do território nacional e demandados, em sua maioria, por seus próprios fabricantes, sendo que 90% desses produtos são para uso interno da própria fabricante em suas fórmulas e apenas 10% são revendidos como produtos químicos isolados”.[3] De qualquer forma, para fins de completude, as Requerentes apresentam dados de mercado para os químicos aromáticos nas dimensões nacional (Brasil), regional (América Latina) e mundial.

As Requerentes informam que o tamanho total do mercado foi extraído de um relatório adquirido pela Symrise e preparado por empresa especializada na coleta e análise de dados no ramo de aromas e fragrâncias e outras indústrias (IAL Consultants), uma consultoria global da indústria química especializada em relatórios e pesquisas de mercado de poliuretano, além de outras áreas como isolamento térmico, adesivos e selantes, aromas e fragrâncias, plásticos especiais e produtos químicos. Os dados dos concorrentes foram estimados com base em inteligência interna comercial das Requerentes. Observa-se pelas tabelas abaixo que as participações de mercado das Requerentes em Químicos Aromáticos são reduzidas em todos os cenários analisados. Tabela 1 - Mercado de Químicos Aromáticos - Mundo e América Latina (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IAL Consultants. Tabela 2 - Mercado de Químicos Aromáticos - Brasil (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IAL Consultants. Quanto ao mercado à jusante de fragrâncias, O CADE analisou o mercado de fragrâncias, definindo-o em diferentes oportunidades como um mercado único ou com possibilidade de segmentação entre fragrâncias para consumo e fragrâncias finas. Em Givaudan & Quest International (AC 08012.011159/2006-26), concluiu-se que as fragrâncias constituíam um mercado relevante único.

Mais recentemente, em Coty & Procter (AC 08700.001221/2016-95) e em Natura & Avon (AC 08700.004028/2019-59), o Conselho considerou a segmentação do mercado de acordo com as principais aplicações do produto, ou seja, fragrâncias de consumo e fragrâncias finas. Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes argumentam em favor de uma delimitação mundial para o mercado de fragrâncias, citando precedentes internacionais. Contudo, o CADE tem definido em casos anteriores a dimensão geográfica do mercado de fragrâncias como nacional, particularmente em Natura & Avon, Givaudan & Centroflora, Coty & Procter e Givaudan & Quest. Para fins de completude, as Requerentes apresentaram dados de mercado para fragrâncias nas dimensões regional (América Latina) e mundial. Em relação aos subsegmentos de fragrâncias de consumo e fragrâncias finas, as Requerentes informam que não têm como estimar, de maneira robusta, as participações individuais de seus concorrentes. Contudo, a presente Operação não gera sobreposição horizontal no mercado de fragrâncias com relação ao território brasileiro, uma vez que o Negócio Alvo não atua nem na produção nem na exportação de fragrâncias ao Brasil, sejam elas oriundas da América Latina ou de qualquer outra parte do mundo. Tabela 3 - Mercado de Fragrâncias - Mundo e América Latina (2019)[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IAL Consultants.

Tabela 4 - Mercado de Fragrâncias de Consumo - Mundo e América Latina (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IAL Consultants. Tabela 5 - Mercado de Fragrâncias Finas - Mundo e América Latina (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e IAL Consultants. Observa-se pelas tabelas acima que as participações de mercado das Requerentes em Fragrâncias são reduzidas em quase todos os cenários analisados, superando 20% de participação combinada no segmento de Fragrâncias Finas na América Latina, porém com variação de HHI[5] inferior a 200 pontos. Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes mostra-se reduzida mesmo após a Operação em todos os cenários relevantes avaliados e localizados no território nacional, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) ou de condutas de fechamento de mercado (30%), conforme art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, respectivamente. Ademais, as Requerentes esclarecem que a Operação envolve a combinação de duas empresas amplamente complementares nos setores de alimentos e bebidas e cuidados pessoais e domésticos. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que a cláusula de não concorrência incluída no SPA está de acordo com os precedentes do CADE, pois vigora por período inferior a cinco anos e não limita a atuação da Sensient em atividades e regiões além daquelas relacionadas ao Negócio Alvo. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.005208/2002-68. Requerentes: Isis Vermögensverwaltung GmbH (“Isis”) e Dragoco Gerberding & Co AG (“Dragoco”). Aprovado sem restrições em 3.8.2003. Ato de Concentração nº 08012.002486/2003-44. Requerentes: Kao Corporation (“Kao”) e Cognis Deutschland & Co. KG (“Cognis”). Aprovado sem restrições em 17.12.2003. Ato de Concentração nº 08012.011159/2006-26. Requerentes: Givaudan Do Brasil Ltda. (“Givaudan”) e Quest International Nederland B.V (“Quest International”). Aprovado sem restrições em13.12.2008. Ato de Concentração nº 08700.006251/2017-79. Requerentes: Givaudan Do Brasil Ltda. (“Givaudan”) e Anidro Do Brasil Extrações S.A (“Anidro”). Aprovado sem restrições em 24.10.2017. [2] Decisão da Comissão Europeia de 21.2.2007, Caso COMP/M.4507 - Givaudan/Quest International, para. 21. [3] Ato de Concentração nº 08012.011159/2006-26. Requerentes: Givaudan Do Brasil Ltda. (“Givaudan”) e Quest International Nederland B.V (“Quest International”). Opinião da SEAE nº 206672/2007/RJ, de 29.11.2007, página 118, para. 43.

[4] As Requerentes informam que os números da IAL não contêm vendas de produtos de fragrância para higiene bucal, que são rastreados e relatados separadamente. O negócio de higiene bucal de Sensient não faz parte da Operação. Correspondendo à prática comum da indústria, os números reais de vendas de Symrise não incluem as vendas de produtos de higiene bucal. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado: HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.