Ato de Concentração Sumário nº 08700.006470/2020-53

SEI/CADE - 0851505 - Parecer PARECER Nº 1/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006470/2020-53 Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: cultivo e comercialização de soja, milho e algodão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. SLC Agrícola S.A. (“SLC” ou "Compradora") A SLC é uma sociedade anônima com atuação nos segmentos de produção e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja, milho e algodão. Possui dezesseis unidades produtivas em Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia e Piauí. A SLC pertence ao Grupo SLC, o qual também tem atuação na produção de sementes de soja e algodão. O Grupo da Compradora registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Terra Santa Agro S.A. (“Terra Santa” ou "Empresa-Alvo") A Terra Santa é uma sociedade anônima sediada em São Paulo/SP. A empresa atua nos segmentos de produção e comercialização de commodities agrícolas no estado do Mato Grosso, com destaque para as culturas de soja, milho e algodão.

O grupo da Empresa-Alvo registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0847900) Data da notificação 17/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 525, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2020 (0848791) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na incorporação da totalidade das ações da Terra Santa pela SLC. As Requerentes destacam que na incorporação de ações, serão atribuídas aos acionistas da Terra Santa novas ações ordinárias de emissão da SLC em substituição às ações incorporadas. As ações a serem emitidas pela SLC terão os mesmos direitos das demais ações ordinárias emitidas atualmente pela SLC. Estima-se que a participação que os acionistas da Terra Santa terão na SLC deverá ser equivalente a [Acesso Restrito]. Dessa forma, o valor previsto desta Operação [Acesso Restrito]. Destaca-se que, para a realização desta operação, a Terra Santa pretende realizar uma reorganização societária, por meio da criação da TS LAndCo, a fim de segregar os ativos e passivos vinculados às propriedades rurais da Terra Santa.

Portanto, estão excluídos da Operação os ativos e passivos que sejam vinculados às propriedades rurais e às atividades de arrendamento. Com isso, a presente Operação abrange parcialmente as atividades da Terra Santa, focando-se nas atividades de produção e comercialização de soja, milho e algodão. A estrutura societária antes a após a Operação são ilustradas pelas figuras que se seguem: Figura 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes figura 2 - Reorganização societária Fonte: Requerentes figura 3 - estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de produção e comercialização de soja, milho e algodão Setor em que há integração vertical i) Produção e comercialização de sementes e cultivo de grãos; e ii) cultivo de grãos e serviços de beneficiamento. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como citado acima, a Operação consiste na aquisição da totalidade das ações da Terra Santa pela SLC. A SLC Agrícola é uma sociedade anônima com atuação nos segmentos de produção e comercialização de commodities agrícolas, tais como soja, milho e algodão.

O Grupo SLC também produz e comercializa sementes em parte de suas fazendas, com foco principal nos estados do Mato Grosso, Tocantins, Maranhão, Piauí e Bahia. Destaca-se, ainda, que Grupo Comprador atua no segmento de venda de máquinas e equipamentos agrícolas novos[2], além de exercer a atividade de criação de bovinos para corte. No tocante à Empresa-Objeto, a Terra Santa atua nos segmentos de produção e comercialização de grãos de soja, milho, feijão e algodão. Além disso, a Empresa-Alvo também atua no mercado de vendas de máquinas equipamentos agrícolas usados. Diante disso, a Operação trará sobreposições horizontais no segmento de produção de soja, milho e algodão. De acordo com a jurisprudência desta Autarquia, o mercado de produção e comercialização de grãos sob a dimensão do produto tem sido segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.) [3]. Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como de dimensão nacional[4]. A partir disso, as Requerentes apresentaram suas vendas e participações de mercado na produção e comercialização dos grãos que ambas ofertam em termos de volume, conforme a Tabela a seguir.

Tabela 1 - Produção e Comercialização de soja, algodão e milho no Brasil Volume de Vendas - safra 2018/2019 Vendas (Mil Ton) Participação de Mercado Total de Mercado Grupo SLC Terra Santa Produção Conjunta Grupo SLC Terra Santa Participação Conjunta Soja Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito [0-10%] [0-10%] [0-10%] Milho Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito [0-10%] [0-10%] [0-10%] Algodão Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito Acesso Restrito [0-10%] [0-10%] [10-20%] Fonte: Requerentes, Associação Brasileira dos Produtores de Algodão - ABRAPA e Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB Com base nos dados apresentados na Tabela 1, constata-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são inferiores a 20% em todos os mercados supracitados, o que afasta qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da Operação. Em relação às possíveis integrações verticais que esta Operação possa suscitar, as Requerentes apresentaram, por meio das figuras 3 e 4, as atividades que poderiam ter alguma integração vertical real ou potencial. Figura 3 - Integrações verticais - Insumos do Grupo SLC e produtos da Terra Santa Fonte: Requerentes Figura 4 - Integrações verticais - Insumos da Terra Santa e produtos SLC Fonte:

Requerentes Quanto à produção de sementes, na safra 2019/2020, a SLC produziu cerca de [Acesso restrito] de sementes de soja, representando menos de [0-10%] do tamanho total do mercado estimado em [Acesso restrito] de soja[5]. [Acesso restrito]. Já no que tange à produção de semente de algodão, a SLC produziu cerca de [Acesso restrito] de sementes de algodão, o que se estima corresponder a menos de [0-10%] do tamanho total do mercado estimado [Acesso restrito][6]. Dessa forma, não haveria qualquer eventual preocupação numa relação vertical potencial entre a produção de sementes de soja e algodão pela SLC e o cultivo de grãos pela Terra Santa. Em relação à venda de máquinas e equipamentos agrícolas e serviços de manutenção e reparo, o CADE vem analisando os cenários de mercado de venda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, não se aprofundando no segmento de máquinas e equipamentos agrícolas usados. No caso de venda de veículos e equipamentos agrícolas novos, quanto aos aspectos geográficos, conforme analisado no Atos de Concentração nº 08700.002567/2019-53 e 08700.001180/2016-37, o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração[7].

Nesse contexto, como as atividades de venda de máquinas e equipamentos agrícolas da SLC são feitas somente na região noroeste do estado do Rio Grande do Sul e a área de cultivo de Terra Santa é restrita ao estado de Mato Grosso, não há qualquer possibilidade de existência de integração vertical entre a venda de máquinas pela SLC e o cultivo de grãos pela empresa Terra Santa, considerando a restrição de venda fora da área operacional do revendedor. No que diz respeito às vendas de veículos agrícolas usados, a atuação da Terra Santa neste segmento são residuais, representando cerca de [Acesso Restrito], afastando a necessidade de aprofundamento de uma eventual relação que envolva tal atividade, sobretudo uma vez que tal atividade seria secundária e acessória no caso de ambas as empresas. Acerca da possível relação entre o beneficiamento e o fornecimento de máquinas para a colheita de algodão pela SLC e a atividade de cultivo de algodão da Terra Santa, destaca-se que Grupo SLC possui contratos com a Terra Santa para prestação de serviço de beneficiamento e emblocamento de algodão caroço. Isto posto, a ausência de preocupações concorrências desta integração vertical ocorre pelo fato de: i) o percentual do serviço prestado pela SLC ser pequeno em relação ao plantio da Terra Santa[8] e ii) os referidos contratos representaram menos do que [0-10%] da área total da cultura de algodão no Brasil e no estado do Mato Grosso[9].

Ainda em relação ao parágrafo anterior, as Requerentes enfatizam que a maior parcela da demanda da Terra Santa por serviços de beneficiamento é atendida de modo cativo, sendo que os serviços demandados à SLC são apenas marginais e, mesmo assim, estes serviços prestados à Terra Santa não são integralmente supridos pela SLC[10]. Assim, é plenamente possível a realização de serviços de beneficiamento pela própria empresa que atua no cultivo de grãos. Portanto, de acordo com as considerações e dados apresentados nos parágrafos acima, afasta-se a possibilidade de adoção de qualquer estratégia de fechamento nos mercados verticalmente integrados entre o Grupo SLC e a empresa Terra Santa. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato entre as partes contém a seguinte cláusula de não concorrência: [Acesso Restrito]. As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Considerando a Terra Santa e a TS Brasil S.A. A Terra Santa possui participação, direta ou indireta, de, no mínimo, 20% da TS Brasil S.A.

e, por isso, contabilizou-se o seu faturamento para fins de Grupo Econômico. [2] O Grupo SLC realiza a venda de máquinas usadas apenas quando há troca frota na empresa ou situação semelhante, o que descarta a hipótese de haver alguma sobreposição horizontal relevante para a presente operação, neste segmento em particular. [3] Atos de Concentração nº 08700.005048/2020-81, 08700.003306/2017-99, 08700.000580/2020-10. [4] Atos de Concentração nº 08700.002307/2019-88, 08700.001180/2016-37. [5] Segundo as Requerentes, a fonte destas informações é a [Acesso Restrito]. [6] Vide nota 5. [7] Conforme explicado no Ato de Concentração 08700.001180/2016-37, no Brasil, o mercado de venda de veículos novos, seja de veículos leves ou pesados é regulado por uma norma legal (a Lei nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”) que impõe rígidas regras ao seu funcionamento. O vínculo contratual existente entre produtor (fabricante) e distribuidor (vendedor), conforme disposto no art. 3º da Lei Ferrari, é o de concessão. A concessão tem como objeto a comercialização de veículos e peças fabricados ou fornecidos pelo produtor, bem como a prestação de assistência técnica a esses produtos. [8] Segundo as Requerentes, estes contratos abrangiam [Acesso Restrito]. [9] Segundo dados divulgados pela ABRAPA,23 na safra 2019/2020, a área total da cultura de algodão no Brasil foi de 3.001,60 mil hectares e no Mato Grosso foi de 2.098,70 mil hectares. [10] [Acesso Restrito].