Ato de Concentração Sumário nº 08700.000805/2021-19

SEI/CADE - 0874577 - Parecer PARECER Nº 72/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000805/2021-19 Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Mata Grande Transmissora de Energia Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Mata Grande Transmissora de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. EDP – Energias do Brasil S.A. ("EDP") A EDP é a holding brasileira da EDP – Energias de Portugal (“Grupo EDP”), um grupo global de energia que atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Mata Grande Transmissora de Energia Ltda. ("Mata Grande") A Mata Grande, empresa do Grupo I.G., é uma sociedade concessionária de serviço público para a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica localizadas no estado do Maranhão.

O Grupo I.G. é um grupo brasileiro que atua no mercado de energia elétrica, especificamente, nos segmentos de transmissão e distribuição. A Mata Grande informou que não registrou faturamento em 2019, uma vez que a linha de transmissão ainda está em fase operacional, contudo, o Grupo I.G. auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0869966) Data da notificação 11/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 77, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2021 (0868543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela EDP, de 100% das ações representativas do capital social da Mata Grande, atualmente detidas pela I.G. Transmissão e Distribuição de Energia S/A (90%) e ESS Energias Renováveis Ltda (10%). O valor de compra é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que a operação proposta representa uma oportunidade de ampliação das atividades do Grupo EDP no mercado de transmissão de energia no Nordeste do Brasil.

Já para o Grupo I.G., a operação representa uma boa oportunidade de negócio. Segundo as Requerentes, a operação também será apresentada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pela EDP, de 100% das ações representativas do capital social da Mata Grande. A EDP é a holding brasileira do Grupo EDP, grupo global de energia que atua em diversos segmentos do setor de energia elétrica, tais como geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP atua na geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento de serviços acessórios de consultoria no setor de energia elétrica.

Por sua vez, a Mata Grande é uma concessionária, por um período de 30 anos a contar de 21/09/2018, do serviço público para a construção, operação e manutenção das instalações de transmissão localizadas no estado do Maranhão, compostas pela Linha de Transmissão Imperatriz – Porto Franco, em 230 kV, circuito simples, segundo circuito, com extensão aproximada de 113 km, com origem na Subestação Imperatriz e término na Subestação Porto Franco; entradas de linha, barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio, objeto do Contrato de Concessão do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica n.º 29/2018 – ANEEL. A linha de transmissão da Mata Grande ainda está em fase pré-operacional e deve entrar em operação em 2022, segundo informaram as Requerentes. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. De acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação) é analisado sob duas óticas na dimensão produto:

(i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[2]. Com relação à primeira dimensão de mercado (mais restrita), o CADE[3] admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos, bem como sua regulação, que estabelece regime de concessão precedida de licitação. Assim, nesta ótica, entende-se que não há sobreposição horizontal, pois o mercado relevante para a operação corresponde, na dimensão produto e geográfica, às linhas de transmissão Imperatriz – Porto Franco, cuja construção, operação e manutenção foram outorgadas em regime de monopólio à Mata Grande. Contudo, adotando uma perspectiva mais conservadora e abrangente, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos.

Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. Assim, tendo em vista as atividades da Mata Grande e do Grupo EDP no Brasil, pode-se afirmar que a operação tem apenas potencial de gerar sobreposição horizontal no segmento de transmissão de energia elétrica no cenário de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações, haja vista que as linhas de transmissão da Mata Grande ainda são pré-operacionais. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detida por cada empreendimento do Grupo EDP, bem como da Mata Grande, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados da Receita Anual Permitida (RAP)[4] total para o ciclo 2020-2021. Tabela 1 - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes é inferior a 10% do mercado nacional para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica.

Ademais, o acréscimo de participação de mercado ao Grupo EDP com a aquisição da Mata Grande é irrisório, não ultrapassando 0,03%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante a potenciais integrações verticais entre a atividade de transmissão de energia elétrica da Mata Grande e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica do Grupo EDP, não há possibilidade destas integrações, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia; logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[5]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Vide AC nº 08700.006439/2020-12, AC nº 08700.003935/2020-14 e AC nº 08700.000369/2019-55. [2] Vide AC nº 08700.007419/2018-44, AC nº 08700.005992/2018-13 e AC nº 08700.005174/2018-11. [3] Vide AC nº 08700.005174/2018-11. [4] RAP - Receita anual a que a concessionária tem direito pela prestação do serviço público de transmissão, aos usuários, a partir da entrada em operação comercial das instalações de transmissão. Esta proxy - definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia - é comumente utilizada pelo CADE para mensurar o market share das empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica. [5] Vide AC nº 08700.003122/2019-91.