Ato de Concentração Sumário nº 08700.001835/2021-34

SEI/CADE - 0900866 - Parecer PARECER Nº 166/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001835/2021-34 REQUERENTES: SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SLC Agrícola S.A. e Agrícola Xingu S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: cultivo de milho, algodão e soja. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PúblicO[1] I. REQUERENTES I.1. SLC Agrícola S.A. (“SLC”) A SLC é uma empresa que atua nos segmentos de produção e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja, milho e algodão. Dentre os seus modelos de negócio, a SLC opera em terras desenvolvidas próprias, em terras arrendadas e joint ventures, além de adquirir terras brutas para transformação e venda. O Grupo SLC, ao qual a SLC pertence, também produz sementes de soja em uma parte de suas fazendas, comercializando-as para terceiros. O controle direto da SLC é detido por SLC Participações S.A. (“SLC Participações”), que detém 53% do capital social votante. A SLC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agrícola Xingú S.A.

(“XSA”) A XSA atua no agronegócio por meio do cultivo de lavouras para produção de commodities agrícolas e processos industriais para o beneficiamento de algodão e sementes de soja. A XSA é parte do Grupo Mitsui (“Grupo Mitsui”), que é controlado pela Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”). A Mitsui é uma empresa de capital aberto sediada no Japão que atua como trading de diversas commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, marketing e fornecimento de produtos e serviços em áreas/negócios de ferro e aço, carvão e metais não ferrosos, maquinaria, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionados à energia. O Grupo Mitsui auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0889653) Data da notificação 08/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 192, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2021 (SEI 0894598) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na potencial aquisição, pela SLC, de determinados ativos (e.g.

máquinas, implementos, material, insumos e estoques), bem como ao potencial arrendamento pela SLC de determinadas propriedades, ambos detidos pela XSA. Após a Operação, a XSA cederá a posse de terra à SLC, via arrendamento, de determinadas propriedades,[Acesso Restrito]. Tais terras serão operacionalizadas pela SLC a partir dos ativos adquiridos. Contudo, a XSA continuará suas atividades com colaboradores remanescentes, agora como arrendadora, visto que permanecerá com a propriedade do ativo produtivo (terra), bem como com os prédios, benfeitorias, silos, algodoeiras, preparo de solo, pivôs, ERP, softwares e demais infraestruturas fixas. Quanto à alienação dos ativos, a SLC pagará à XSA o valor total de [Acesso Restrito], a ser efetuado em três parcelas, conforme discriminado no Asset and Input Sales and Purchase Agreement. No que toca ao arrendamento das propriedades agrícolas, [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para a SLC, a Operação representaria a possibilidade de ampliação da sua área agrícola e atuação no estado da Bahia, bem como a inserção no estado de Minas Gerais. Por outro lado, para a XSA, a Operação representa a possibilidade de manter a propriedade de terras produtivas, gerando receita à empresa mesmo sem a sua direta atuação no cultivo e comercialização da produção. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção e comercialização de soja, milho e algodão Setores em que há integração vertical (i) Mercado de Produção e comercialização de sementes e cultivo de grãos; e (ii) Mercado de cultivo de grãos e serviços de beneficiamento. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Relações entre as Requerentes Conforme informado acima, a Operação consiste na aquisição, pela SLC, de determinados ativos (e.g. máquinas, implementos, material, insumos e estoques) e no arrendamento de determinadas propriedades, ambos detidos pela XSA. As propriedades da XSA, que serão arrendadas por meio da Operação, são dedicadas principalmente ao cultivo de soja, milho e algodão nos estados da Bahia e Minas Gerais. Em menor escala, tais fazendas cultivam também gergelim, milheto e mamona. As Requerentes informam que as propriedades arrendadas correspondem a [Acesso Restrito] de área total agriculturável, no estado da Bahia, e [Acesso Restrito] de área total agriculturável, no estado de Minas Gerais. Para a próxima safra de 2021/22, estipulou-se uma expectativa de produção de [Acesso Restrito] para as propriedades no estado da Bahia e [Acesso Restrito] para as propriedades no estado de Minas Gerais.

Conforme já apresentado acima, a SLC é empresa que atua nos segmentos de produção e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja, milho e algodão. A SLC possui sede no Rio Grande do Sul e plantações nos estados do Mato Grosso, Goiás, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Piauí e Bahia, oferecendo seus produtos em todo o território nacional e no exterior. O Grupo SLC também produz sementes de soja de alta produtividade em uma parte de suas fazendas, comercializando-as a terceiros. As Requerentes ressaltam que possuem uma joint venture (“SLC-MIT”)[2] dedicada à produção agrícola (sem investimento em terras) em duas propriedades localizadas nos estados do Mato Grosso e Bahia. Entretanto, segundo as Requerentes, as atividades da joint venture SLC-MIT não fazem parte do escopo da Operação. Portanto, a Operação em tela resulta em sobreposições horizontais no segmento de produção de soja, milho e algodão. Diante disso, de acordo com a jurisprudência desta Autarquia[3], o mercado de produção e comercialização de grãos, sob a dimensão do produto, tem sido segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.), assim como a produção de algodão foi retratada em um mercado próprio. Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como possuindo dimensão nacional.

Em relação às possíveis integrações verticais que esta Operação possa suscitar, as Requerentes apresentaram, por meio da Figura 1, as atividades que poderiam ter alguma integração vertical entre si, ainda que potencial. Figura 1 - Integrações Verticais Fonte: Requerentes. A seguir, passa-se a análise dessas relações propiciadas pela operação. VI.2. Sobreposição horizontal As Requerentes apresentaram suas vendas e participações de mercado na produção e comercialização dos grãos que ambas ofertam em termos de volume, conforme a Tabela a seguir. Tabela 1 - Produção e Comercialização de Soja, Algodão e Milho no Brasil Volume de Vendas - Safra 2019/2020 [ACESSO RESTRITO] Vendas (Mil Ton) Participação de Mercado Total de mercado Grupo SLC Propriedades Arrendadas Produção conjunta Grupo SLC Propriedades Arrendadas Participação conjunta Soja 124.844,8 899,27 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0,72% [0-10%] [0-10%] Milho 102.518,7 662,84 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0,65% [0-10%] [0-10%] Algodão 3.001,60 215,96 [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 7,2% [0-10%] [10-20%] Fonte: Requerentes, com base em Associação Brasileira dos Produtores de Algodão - ABRAPA e Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB. Com base nos dados apresentados na Tabela 1, constata-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são inferiores a 20% em todos os mercados supracitados, o que afasta os riscos associados a um eventual aumento do poder de mercado decorrente da Operação.

Ademais, segundo as Requerentes, as propriedades objeto da Operação produziram, na safra de 2019/2020, além das culturas listadas acima, também gergelim, milheto e mamona, sendo que a produção dessas culturas consistiu em atividade residual e acessória na operação das fazendas, principalmente na forma de “cultura de cobertura”. As Requerentes informam também que a SLC produziu milheto na safra de 2019/2020, em área correspondente a [Acesso restrito] em todo o Brasil. No caso da SLC, o cultivo do milheto ocorre exclusivamente sem a finalidade de exploração comercial, também como "cultura de cobertura". Segundo elas, trata-se de prática comum na qual o plantio e cultivo das culturas comerciais são intercalados com outras culturas de cobertura (rotação de culturas) entre as safras, visando à proteção e melhoria do solo, retenção de água e reciclagem de nutrientes, com o produto desses cultivos, é realizada a conservação do solo e o plantio direto na palha das culturas comerciais. Nesse contexto, considerando que a produção de milheto e de outras culturas consiste em uma atividade residual e acessória para ambas as Partes, inclusive sem a finalidade de exploração comercial por parte da SLC, conclui-se que inexiste sobreposição horizontal na produção de milheto e de outras culturas e, portanto, inexistem preocupações concorrenciais. VI.3.

Integração vertical Com relação à integração vertical entre as atividades das Requerentes, a Operação em tela é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado abaixo. Quanto à produção de sementes, na safra 2019/2020, a SLC produziu cerca de [Acesso restrito] de sementes de soja, representando menos de [Acesso Restrito] [0-10%]do tamanho total do mercado, estimado em [Acesso restrito] de soja[4].[Acesso restrito]. Já no que tange à produção de sementes de algodão, a SLC produziu cerca de [Acesso restrito] de sementes de algodão, o que se estima corresponder a menos de [Acesso Restrito] [0-10%]do tamanho total do mercado brasileiro, projetado em [Acesso restrito][5]. Dessa forma, não haveria qualquer eventual preocupação numa relação vertical potencial entre a produção de sementes de soja e algodão pela SLC e o cultivo de grãos nas Propriedades Arrendadas. Acerca da possível relação entre os serviços relacionados à colheita e ao beneficiamento de grãos pela SLC, de um lado, e a atividade de cultivo de algodão e soja das Propriedades Arrendadas, de outro lado, também inexistem preocupações concorrenciais. Isso porque, conforme apresentado pelas Partes, a SLC prestou serviços agrícolas a terceiros no montante de [Acesso Restrito] em 2020. Assim, a receita gerada por esses serviços é irrisória considerando o faturamento total do Grupo SLC [Acesso Restrito].

Além disso, segundo as Requerentes, o mercado em questão conta com diversos fornecedores de máquinas e mão de obra, tais como Bom Futuro, José Lazarotto, Amaggi e MR Cotton. Por fim, a ausência de preocupações concorrenciais em relação a essa integração vertical potencial é reforçada, mais uma vez, pelas baixas participações das Propriedades Arrendadas nos mercados de cultivo de soja e algodão [Acesso Restrito]. Em relação à venda de máquinas e equipamentos agrícolas e serviços de manutenção e reparo, o CADE vem analisando os cenários de mercado de venda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, não se aprofundando no segmento de máquinas e equipamentos agrícolas usados. No caso de venda de veículos e equipamentos agrícolas novos, quanto aos aspectos geográficos, conforme analisado no Atos de Concentração nº 08700.002567/2019-53 e 08700.001180/2016-37, o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração[6].

Nesse contexto, como as atividades de venda de máquinas e equipamentos agrícolas da SLC são feitas somente na região noroeste do estado do Rio Grande do Sul e a área de cultivo das Propriedades Arrendadas é restrita aos estados da Bahia e Minas Gerais, não há a possibilidade de existência de integração vertical entre a venda de máquinas pela SLC e o cultivo de grãos pelas Propriedades Arrendadas, considerando a restrição de venda fora da área operacional imposta ao revendedor. Portanto, de acordo com as considerações e dados apresentados nos parágrafos acima, afasta-se a possibilidade de adoção de qualquer estratégia de fechamento nos mercados verticalmente integrados entre o Grupo SLC e as Propriedades Arrendadas. Considerando todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Segundo as Partes, a linhas gerais do negócio são: (i) SLC-MIT arrenda 21.898 hectares em São Desidério (BA) pertencentes a Mitsui e 16.213 hectares em Porto dos Gaúchos (MT) pertencentes SLC;

(ii) A joint venture opera as terras e paga arrendamentos para a proprietária da terra; (iii) os lucros e o investimento são divididos proporcionalmente; e SLC recebe uma remuneração pela gestão da operação. [3] Vide, por exemplo, Atos de concentração nº 08700.006470/2020-53, 08700.005048/2020-81 e 08700.002307/2019-88. [4] Segundo as Requerentes, a fonte destas informações é a [Acesso Restrito]. [5] Vide nota 4. [6] Conforme explicado no Ato de Concentração 08700.001180/2016-37, no Brasil, o mercado de venda de veículos novos, seja de veículos leves ou pesados é regulado por uma norma legal (a Lei nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”) que impõe rígidas regras ao seu funcionamento. O vínculo contratual existente entre produtor (fabricante) e distribuidor (vendedor), conforme disposto no art. 3º da Lei Ferrari, é o de concessão. A concessão tem como objeto a comercialização de veículos e peças fabricados ou fornecidos pelo produtor, bem como a prestação de assistência técnica a esses produtos.