Ato de Concentração Sumário nº 08700.001173/2021-01

SEI/CADE - 0881789 - Parecer PARECER Nº 96/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001173/2021-01 REQUERENTES: Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agropecuária Maggi Ltda. e O Telhar Agropecuária Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: produção e comercialização de soja, milho e algodão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Agropecuária Maggi Ltda. ("Amaggi") A Amaggi atua principalmente na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos e derivados de soja. O grupo Amaggi, de origem brasileira, atua nos segmentos de produção, originação, processamento e comercialização de commodities agrícolas, notadamente soja em grãos, milho, algodão, sementes e fertilizantes. Atua também nos segmentos logístico e portuário e, ainda, na geração e comercialização de energia elétrica, desenvolvendo as suas atividades empresariais nas regiões Norte, Sul e Centro-Oeste do Brasil. I.2. O Telhar Agropecuária Ltda. ("Telhar") A Telhar explora atividade de produção de commodities agrícolas, com atuação focada em soja, algodão e milho, em terras próprias ou de terceiros, localizadas exclusivamente no estado do Mato Grosso.

A Telhar também atua com armazenamento e comercialização dos commodities agrícolas, bem como atividade pecuária (sendo apenas atividade auxiliar, de apoio). A Telhar é integralmente e diretamente detida pela CV Luxco S.à.r.L ("CV Luxco"), sociedade com origem no país de Luxemburgo que, por sua vez, é detida integralmente e diretamente pela El Tejar Limited. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0877634). Data da notificação 08/03/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 107/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/03/2021 (SEI 0876927). Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Amaggi, de 100% das quotas de emissão da Telhar, empresa integralmente detida pela CV Luxco. Ou seja, a operação consiste em uma aquisição de controle. A Telhar, após uma pequena reorganização[1] prévia, deterá, direta ou indiretamente, 100% das quotas de emissão das seguintes sociedades[2]: i) Agropecuária Primavera D’Oeste Ltda.; ii) Flers Participações Ltda.; iii) Fleurac Agropecuária Ltda.; iv) CV Angenita Gestora Rural Ltda.; v) Fere Holdings Gestora Rural Ltda.; e vi) Hauriet Agropecuária Ltda.

Após a implementação da operação, a Amaggi será titular direta de 100% das quotas de emissão da Telhar e titular indireta de 100% das quotas de emissão das sociedades mencionadas acima. O organograma das empresas envolvidas antes e depois da operação é apresentado a seguir: Figura 1 - Organograma antes da operação[3] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Organograma depois da operação Fonte: Requerentes. Segundo informações das Requerentes, o valor da operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES].[4] Como justificativa, as Requerentes informaram que a Amaggi pretende ampliar seu portfólio de terras cultiváveis no estado do Mato Grosso, em cumprimento ao seu objeto social. Por sua vez, para a CV Luxco a presente operação representaria uma interessante oportunidade de desinvestimento. Segundo as Requerentes, a operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal produção e comercialização de grãos de soja, milho e algodão (pluma e caroço) Setor em que há integração vertical i) produção e comercialização de grãos de soja e de milho (de um lado) e produção e comercialização de sementes de milho e de soja; ii) produção e comercialização de grãos de soja e de milho (de um lado) e produção e distribuição de fertilizantes; iii) produção e comercialização de grãos de soja e de milho (de um lado) e atividade portuária (do outro) Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmaram que o segmento potencialmente afetado pela operação seria o mercado de produção e comercialização de grãos de soja, milho e algodão. Ressaltaram ainda que a operação seria incapaz de resultar em preocupações concorrenciais, na medida em que não se verificariam sobreposições horizontais relevantes decorrentes da mesma. O quadro abaixo lista as atividades dos grupos envolvidos na operação, ilustrando melhor os segmentos em que (potencialmente) haveria sobreposição horizontal e/ou integração vertical:

Quadro 4 - Mercados de atuação das Requerentes e grupos controladores Atividades Grupo Amaggi Telhar Produção e distribuição de fertilizantes X Produção e comercialização de grãos de soja X X Produção e comercialização de grãos de milho X X Produção e comercialização de plumas de algodão X X Produção e comercialização de caroços de algodão X X Produção e comercialização de sementes de milho X Produção e comercialização de sementes de soja X Atividade portuária X Fonte: Requerentes. De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de produção e comercialização de grãos, sob a dimensão do produto, tem sido segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (por exemplo: milho, soja, trigo, etc.)[5]. Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como de dimensão nacional[6]. A partir disso, as Requerentes apresentaram suas vendas e participações de mercado na produção e comercialização dos grãos que ambas ofertam. As participações das Requerentes foram sintetizadas na tabela a seguir.

Tabela 1 - Produção e comercialização de soja, milho e algodão no Brasil (safra 2019/2020) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Vendas (ton) Participação de mercado Amaggi Telhar Produção conjunta Total do mercado[7] Amaggi Telhar Participação conjunta Soja [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 124.844.800 [0-10%] [0-10%] [0-10%] Milho [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 102.518.700 [0-10%] [0-10%] [0-10%] Pluma de algodão [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 3.001.600 [0-10%] [0-10%] [0-10%] Caroço de algodão [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 4.371.300 [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: elaboração própria com dados das Requerentes. Com base nos dados apresentados na tabela acima, constata-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são pequenas (inferiores a 10%) em todos os quatro mercados supracitados. Essa constatação já afasta de partida qualquer risco associado a um eventual aumento do poder de mercado nesses quatro segmentos. As sobreposições horizontais reforçadas pela operação, portanto, não são suficientes para gerar problemas concorrenciais. Outra preocupação da operação diz respeito às integrações verticais por ela reforçadas.

As Requerentes informaram que o grupo Amaggi (adquirente da Telhar[8]), além das atividades de produção e comercialização de grãos, produz i) sementes de soja e de milho (uma atividade a montante da produção e comercialização desses grãos), ii) fertilizantes (insumo básico e essencial para qualquer produção agrária), e iii) atividade portuária[9] (essencial para a exportação da produção dos grãos). Observa-se, portanto, reforço da integração vertical pré-existente entre os mercados de produção de comercialização de soja e de milho, de um lado, e os quatro mercados citados, do outro. Esse reforço, no entanto, diz respeito apenas ao incremento da participação do grupo Amaggi na produção e comercialização de soja e de milho, já que a Telhar não produz sementes, fertilizantes ou exerce qualquer atividade portuária. Nesse sentido, a analise concorrencial do reforço das integrações verticais da operação resume-se à própria análise das sobreposições horizontais (produção e comercialização de soja e de milho, no caso). Uma vez que o grupo Amaggi não possui ou possuirá, após a operação, poder de mercado relevante nesses dois segmentos, os reforços das integrações verticais não possibilitam a adoção de quaisquer estratégias de fechamento desses mercados para os demais produtores de sementes e de fertilizantes. De todo modo, o grupo Amaggi não é um grande produtor de sementes ou de fertilizantes.

Na safra 2019/2020, por exemplo, o grupo produziu [RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de sementes de soja, o que representou um faturamento de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] frente a um mercado que movimentou R$ 11,2 bilhões[10] no país, e [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, produziu [RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de fertilizantes em 2020, diante de um mercado que consumiu no ano mais 35 milhões[11] de toneladas de fertilizantes, o que implica uma participação no mercado nacional de fertilizantes inferior a [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação à atividade portuária do grupo Amaggi, qualquer fechamento de mercado derivado da operação seria ainda menos factível, uma vez que tal atividade não se limita ao escoamento de grãos. De todo modo, como demonstrado na Tabela 1, o acréscimo na produção e comercialização de soja, milho e algodão do grupo Amaggi, derivado da aquisição da Telhar, é baixo e insuficiente para propiciar ao grupo a capacidade de fechar seus terminais portuários a outros produtores de grãos. Portanto, de acordo com as considerações e dados apresentados nos parágrafos acima, afasta-se a possibilidade de adoção de qualquer estratégia de fechamento nos mercados verticalmente integrados nos quais o grupo Amaggi e a Telhar exercem suas atividades. Diante de todo exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12.

Estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Transcreve-se abaixo a referida cláusula: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A referida cláusula restritiva está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________ [1] A reorganização societária a ocorre antes do fechamento da operação no grupo Telhar é a seguinte: Figura 3 - Organograma da estrutura societária do grupo Telhar no Brasil após a reorganização societária Fonte: Requerentes [2] Segundo as Requerentes, essas sociedades são proprietárias de determinados imóveis localizados no estado de Mato Grosso. Seriam, ainda, as únicas empresas do grupo O Telhar no Brasil. [3] Organograma sujeito à prévia reorganização societária para contribuição, pela CV Luxco na Telhar, de quotas das sociedades citadas no parágrafo 6. [4] Conversão realizada com base na cotação do dólar de 31/12/20. Fonte: Banco Central do Brasil. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.006470/2020-53 (SLC Agrícola S.A. e Terra Santa Agro S.A.); Ato de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (I.Riedi & Cia Ltda. e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005048/2020-81 (Scheffer Participações S.A., Phosfaz Mineração S.A. e Phosfaz Fertilizantes Ltda.);

Ato de Concentração nº 08700.003306/2017-99 (Itochu Corporation e Axial Participações e Projetos Ltda.). [6] Vide nota [5]. [7] As Requerentes afirmaram que os dados totais de produção nacional foram retirados do "Boletim de Acompanhamento da Safra Brasileira – Grãos (Safra 2019/2020 - Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB)". Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras?limitstart=0 (acesso em 17.03.2021). [8] A Telhar informou que não produz sementes, apenas fornece grãos para empresas parceiras produtoras de sementes. [9] O grupo Amaggi possui participação em terminais portuários localizados em Itacoatiara/AM, Porto Velho/RO, Itaiatuba/PA, Barcarena/PA, São Luiz/MA e Guarujá/SP. [10] Vide: https://maissoja.com.br/mercado-de-sementes-movimenta-r-112-bilhoes/ (acesso em 18.03.2021). [11] Vide: https://www.canalrural.com.br/agronegocio/fertilizante-entrega-deve-ser-recorde-em-2020-com-alta-de-1-diz-fcstone/ (acesso em 18.03.2021).