Ato de Concentração Sumário nº 08700.006679/2020-17

SEI/CADE - 0856783 - Parecer PARECER Nº 22/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006679/2020-17 REQUERENTES: Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda e Perplan Empreendimentos e Urbanização Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda e Perplan Empreendimentos e Urbanização Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“Jaguar”) A Jaguar é uma subsidiária da Votorantim S.A. (“VSA”), holding que controla o conglomerado de empresas que integram o Grupo Votorantim. A Jaguar tem como principal foco de atuação realizar investimentos em empreendimentos imobiliários, inclusive em loteamentos imobiliários, sem, contudo, realizar a coordenação técnica das atividades imobiliárias propriamente ditas. O Grupo Jaguar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Perplan Empreendimentos e Urbanização Ltda.

(“Perplan”) A Perplan atua na construção de edifícios, planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo, com foco em loteamentos urbanos. O Grupo Perplan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0852088) Data da notificação 31/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 09, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2021 (SEI 0852190) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na formação de uma joint venture entre a “Jaguar” e a “Perplan” (em conjunto, “Requerentes”), mediante a constituição de uma sociedade (a Residencial Figueira Empreendimentos Imobiliários S.A. – “RFSA”) que terá como objeto exclusivo o planejamento, a implantação, consecução e exploração de loteamento urbano (nos termos da Lei n.º 6.766/79 e legislação correlata) denominado “Residencial Figueira”, no Município de Votorantim/SP.

A RFSA terá como objeto exclusivo o planejamento, implantação, consecução e exploração de empreendimento imobiliário em imóvel atualmente detido por outras sociedades do Grupo Votorantim, o qual será conferido em sociedade de propósito específico que permanecerá sendo detida exclusivamente pelo Grupo Votorantim (“SPE Terrenista”). As cotas sociais da RFSA serão detidas pelas Requerentes nas seguintes proporções: 30% para a Jaguar (Grupo Votorantim) e 70% para a Perplan. A operação ora proposta também prevê a celebração de um Contrato de Parceria para a Realização de Loteamento, a ser celebrado entre a SPE Terrenista (proprietária do terreno onde será desenvolvido o empreendimento) e a RFSA, o qual tem por objetivo não apenas regular os percentuais de cada parte na exploração e comercialização do futuro empreendimento, bem como os direitos e obrigações de cada lado. O valor da Operação é de[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Jaguar, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua área de atuação, obtendo expertise técnica no segmento de loteamento urbano ao lado de um player experiente e com excelente reputação de mercado. Já para o Grupo Perplan, a Operação permite a expansão de sua atuação para uma região onde ainda não está presente (Município de Votorantim/SP), em parceria com um dos maiores grupos privados do país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Jaguar tem como principal foco de atuação a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários, inclusive em loteamentos imobiliários, sem, contudo, realizar a coordenação técnica das atividades imobiliárias propriamente ditas. A Perplan, por sua vez, atua no mercado imobiliário, tendo suas atividades voltadas ao desenvolvimento de loteamentos urbanos. Quanto à definição do mercado relevante, no que tange à dimensão produto[1], os precedentes do CADE consideram o mercado de incorporação imobiliária como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica[2], o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado.

No caso concreto, conforme jurisprudência do CADE, o mercado relevante pode ser definido como o de incorporação de empreendimentos imobiliários (lotes) residenciais no Município de Votorantim/SP[3]. De tal forma, considerando a atuação das Partes, apesar de o Grupo Votorantim e o Grupo Perplan atuarem no mesmo mercado relevante de produto objeto da operação (isto é, no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais), não há sobreposição horizontal pois os Grupos envolvidos não atuam na mesma dimensão geográfica. Segundo informam as Requerentes, o Grupo Votorantim e o Grupo Perplan não lançaram quaisquer empreendimentos imobiliários residenciais no Município de Votorantim/SP, nos últimos 5 anos, além de não possuírem imóveis residenciais para locação ou venda no referido município. Ademais, a Operação poderá ter um efeito pró-competitivo, na medida em que propiciará a ampliação da oferta de empreendimentos imobiliários em Votorantim/SP. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, VI, da Resolução nº 2/12, e estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Vide Atos de Concentração:

08700.002453/2018-22, 08700.000543/2020-01 e 08700.002496/2020-22, 08700.002835/2017-75, 08700.008251/2016-22, 08700.006371/2016-95, 08700.006036/2016-97, 08700.005139/2016-30 e 08700.004074/2016-13. [2] - Vide Atos de Concentração: 08700.000543/2020-01, 08700.002496/2020-22 e 08700.000547/2020-81. [3] - Vale destacar que projeto do empreendimento Residencial Figueira prevê o desenvolvimento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] lotes residenciais, com expectativa de oferta ao mercado com preço unitário médio de ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].