Ato de Concentração Sumário nº 08700.000128/2021-21

SEI/CADE - 0856731 - Parecer PARECER Nº 21/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000128/2021-21 REQUERENTES: Geribá Investimentos Ltda. e Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Geribá Investimentos Ltda. e Concessionária Rodovias do Tietê S.A. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: concessão de rodovias Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Geribá Investimentos Ltda. ("Geribá") A Geribá é uma gestora de ativos, com sede em São Paulo, especializada em recuperar e estruturar oportunidades alternativas de investimentos. O grupo controlador da Geribá auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Concessionária Rodovias do Tietê S.A.

– Em Recuperação Judicial ("RDVT") A RDVT é responsável pela execução, gestão e fiscalização da malha rodoviária do Corredor Marechal Rondon Leste, com cerca de 415 quilômetros de rodovias e acessos, pelo prazo de 30 (trinta) anos, como resultado de sua adjudicação no Edital de Concorrência Pública Internacional n° 005/2008 da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”) e a posterior celebração do Contrato de Concessão Rodoviária nº 004/ARTESP/2009 (“Contrato de Concessão”). A RDVT é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo controle é compartilhado pela AB Concessões S.A. (“AB Concessões”), atual denominação da Infra Bertin Participações S.A., sucessora legal da Atlântia Bertin Concessões S.A., e Lineas International Holding B.V. (“Lineas”), atual denominação da Ascendi International Holding B.V. O grupo controlador da RDVT, AB Concessões, auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0855822) Data da notificação 08/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2021 (SEI 0854440) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Geribá, na qualidade de gestora e quotista de um fundo de investimento em participações de infraestrutura na forma de condomínio fechado (“FIP-IE”), das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da RDVT (a “Operação”). A Operação se dá no contexto em que a RDVT captou recursos no mercado de capitais brasileiro em 2013, por meio da emissão de títulos de dívidas (debêntures), sendo que, para tanto, adotou um modelo de project finance que resultou na captação de R$ 1.065 bilhão de reais, pulverizado entre mais de 18 mil investidores. Diante do inadimplemento das debêntures, a empresa entrou em recuperação judicial, e, conforme explicam as Requerentes, os Debenturistas poderão, no futuro, deliberar em assembleia pela consolidação das ações. O valor atribuído à presente Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para os Debenturistas, representados pela Pentágono, de garantir o exercício do direito de alienação fiduciária das debêntures inadimplidas, especialmente tendo em vista que a RDVT se encontra em recuperação judicial.

Por sua vez, a Operação se encaixa na carteira de investimentos da Geribá, reconhecida por sua expertise na originação, estruturação e administração de investimentos nos segmentos de private equity e special situations opportunities. A Operação também está sujeita à aprovação da ARTESP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal — Setor em que há integração vertical — Participações de mercado — VI. Considerações sobre a Operação As sociedades que constituem o Grupo econômico Geribá listadas pelas Requerentes são: Geribá Investimentos Ltda; Geribá RE Investimentos Imobiliários e Participações II Ltda. e Sociedades de Contas de Participações Ltda.; Winkel Consultoria e Participações S.A.; Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda.; Polo Films Industria e Comercio S.A.; Geribá Participações SPE 5 Ltda.; Mais Films Holding S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda.

Por sua vez, a RDVT tem por objeto social, único e exclusivo, a exploração, mediante concessão onerosa, do Sistema Rodoviário definido por Corredor Marechal Rondon Leste, constituído por trecho da Rodovia SP-300 e acessos, totalizando 417 km, correspondente ao Lote 21 do Programa Estadual de Concessões Rodoviárias do Governo do Estado de São Paulo, adjudicado à companhia nos termos do Edital de Concorrência Pública Internacional n° 005/2008 da ARTESP, segundo as Partes. Não se identificam sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, uma vez que o Grupo Geribá não atua em concessões rodoviárias ou mercados relacionados, conforme as informações prestadas pelas Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.