Ato de Concentração Sumário nº 08700.002205/2021-87

SEI/CADE - 0905162 - Parecer PARECER Nº 181/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002205/2021-87 REQUERENTES: GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica e Canada Pension Plan Investment Board Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica e Canada Pension Plan Investment Board. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: locação de espaços - galpões. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica – Brazil Development Partners II ("FIP IV" ou "Negócio-Objeto") O FIP IV pertence ao Grupo GLP e atua no Brasil por meio da propriedade de ativos imobiliários localizados no Estado de São Paulo, segundo informações apresentadas pelas Requerentes. O Grupo GLP atua no Brasil desde 2012 por meio de seu portfólio de empresas no mercado imobiliário, incluindo galpões, sejam eles parques industriais, logísticos e empresariais. O Grupo GLP é fornecedor de modernas instalações logísticas e atualmente opera em 17 países. O Grupo GLP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB" ou "Investidor") O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense criado em 1997 com o intuito de auxiliar a gerir os recursos de Fundo de Pensão do Canadá (Canadá Pension Plan - CPP). O CPPIB possui diversos investimentos no Brasil e no mundo em setores econômicos diversos como infraestrutura, energia e negócios imobiliários. O Grupo CPPIB auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0899272) Data da notificação 29/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 216, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (SEI 0901957) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento, pelo CPPIB, no FIP IV, um fundo de investimento de private equity atualmente co-administrado pela GLP Brasil. Após a operação, o referido Investidor deterá indiretamente 39,59% das cotas do FIP IV, enquanto 22,08% das cotas serão indiretamente mantidas pelo Grupo GPL e 38,33% das cotas serão indiretamente mantidas pelo sócio existente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Objeto antes e depois da Operação Proposta: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GLP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de ter um investidor adicional para o desenvolvimento dos direitos e ativos relacionados ao FIP IV, permanecendo com participação acionária significativa. Já para o CPPIB, a Operação Proposta é uma oportunidade de investimento financeiro no setor imobiliário, em linha com a estratégia do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços - galpões Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificou-se sobreposição horizontal no segmento de galpões industriais e logísticos. Por outro lado, não haveria integrações verticais decorrentes da Operação.

De acordo com precedentes do Cade[1], sob a dimensão do produto, o mercado relevante de galpões industriais e logísticos deve ser analisado separadamente de outros empreendimentos imobiliários comerciais, residenciais e de shopping centers, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, tais como terrenos com pouca área construída, piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos, e localização específica (próxima de grandes rodovias). Sob a ótica geográfica, o Cade não adotou precisa definição de mercado relevante geográfico, tendo utilizado alguns parâmetros específicos. Normalmente, nos precedentes, examinou-se o mercado a partir de um escopo local, considerando a área do município onde o galpão está localizado e/ou o raio de 30 km a partir da localização do galpão objeto da operação. Isto porque os clientes de galpões industriais e logísticos geralmente não restringem suas escolhas e solicitações de cotação de preços a uma única cidade, mas sim consideram de fato todos os ativos localizados em um determinado raio como potenciais substitutos. Ressalte-se que, no AC nº 08700.000470/2020-40 (FII HSI e Casa Bahia), a SG entendeu que poderia haver pressão competitiva de outros municípios não incluídos no raio de 30 km, principalmente para regiões metropolitanas, em que a dinâmica de contratação para galpões é bem mais abrangente.

No presente caso, conforme sugerido pelas Requerentes, avaliou-se conservadoramente a Operação na abrangência municipal e na abrangência ampla referente à região dentro do raio de 30km a partir da cidade de São Paulo. No Brasil, o CPPIB atua no segmento de galpões por meio de seus investimentos em (i) outros fundos que integram o Grupo GLP - FIP I, FIP II e FIP III[2]- com galpões em operação; e (ii) outros fundos do Grupo Goodman com galpões (localizados no estado de São Paulo). O FIP IV (objeto da operação), por sua vez, possui (i) um ativo em operação em Cajamar/SP; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ; e (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme apresentado no quadro abaixo. Todos os ativos/galpões estão localizados no estado de São Paulo, no raio de 30km da cidade de São Paulo. Quadro 3 - Ativos do FIP IV [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes [E-mail GPL e CPPIB (Esclarecimentos Adicionais)], tabela presente na versão de acesso restrito. Como se pode confirmar por meio do quadro acima, dentre os ativos do FIP IV, apenas o Galpão Cajamar II encontra-se em operação. Assim, ao considerar a situação atual dos ativos (Cenário em Operação), a Operação Proposta resultaria em sobreposição horizontal entre o único ativo operacional do FIP IV, em Cajamar, e os ativos detidos por outros fundos da GLP nos quais o Grupo CPPIB já tem investimento.

Desta forma, as relações entre estes fundos de investimentos são pré-existentes à Operação Proposta, uma vez que todos esses ativos já fazem parte de um mesmo grupo econômico, Grupo GLP. No que diz respeito ao investimento da CPPIB na Goodman, a Operação Proposta não resulta em sobreposições entre os galpões operacionais, uma vez que os ativos da Goodman nesta área geográfica ainda não estão operacionais. As Partes, no entanto, apresentaram um cenário mais conservador, considerando galpões que ainda não estão operacionais, mas em fase de aprovação ou construção e, a pedido desta SG, incluíram a área locável prevista em projeto de cada terreno do FIP IV nas estimativas de market share (Cenário em Perspectiva). Portanto, tendo em mente a localização e a situação dos ativos ora adquiridos, avaliou-se sobreposição no mercado de galpões nos seguintes cenários: (i) município de Cajamar, Cenário em Operação e Cenário em Perspectiva; (ii) município de Guarulhos, Cenário em Perspectiva; e (iii) raio de 30km a partir do município de São Paulo, Cenário em Operação e Cenário em Perspectiva. Este Conselho considera como proxy para critério de mensuração de participação de mercado a área bruta locável (ABL) dos galpões, medida em metros quadrados (m2). Da mesma forma, as Requerentes utilizaram dados da CBRE, empresa do ramo imobiliário, para estimar o total de ABL em cada dimensão geográfica avaliada.

Como a CBRE considera apenas os galpões operacionais, para o cálculo de estimativas de participação dos ativos não operacionais no Cenário em Perspectiva, utilizou-se como valor total do mercado os dados da CBRE mais o somatório das ABL estimadas para os ativos não operacionais. Evidentemente, trata-se de estimativa de participação de mercado das Requerentes superestimada uma vez que não se leva em conta os projetos concorrentes, porém, como se verá a seguir, serve como reforço à conclusão deste Parecer. As tabelas abaixo demonstram as participações de mercado calculadas usando os parâmetros acima reportados nos três cenários mencionados. Tabela 1: Market Share - Galpões Localizados no Município de Cajamar/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG com base em dados internos das Requerentes e nos relatórios elaborados pela consultoria CBRE. *Dados presentes no E-mail GPL e CPPIB (Esclarecimentos Adicionais), versão de acesso restrito. Tabela 2: Market Share - Galpões Localizados no Município de Guarulhos/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG com base em dados internos das Requerentes e nos relatórios elaborados pela consultoria CBRE. Tabela 3: Market Share - Galpões dentro do raio de 30km a partir do Município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG com base em dados internos das Requerentes e nos relatórios elaborados pela consultoria CBRE.

*Dados presentes no E-mail GPL e CPPIB (Esclarecimentos Adicionais), versão de acesso restrito. Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões fica abaixo de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao se considerar apenas os galpões em operação, tanto em Cajamar quanto dentro do raio de 30Km a partir do município de São Paulo/SP. Além disso, ao conjecturar um cenário no qual todos os ativos do Grupo CPPIB e do FIP IV estejam em operação, ainda assim a participação de mercado conjunta ficará abaixo de 20% nas dimensões geográficas simuladas. Vale reforçar que as estimativas no Cenário em Perspectiva estão superestimadas, pois incluem os ativos ainda não operacionais das Partes, mas desconsideram o aparecimento de galpões concorrentes no mesmo período. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto em todos os cenários propostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Precedentes do Cade no mercado de galpões, vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000470/2020-40 (Requerentes:

HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.) e AC nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A.) [2] A CPPIB detém indiretamente (i) 39,99% de participação societária do FIP II (Brazil Development Partners I) e (ii) 30,31% de participação do FIP III (Brazil Income Partners II). Além disso, o CPPIB detém indiretamente 11,69% de participação do FIP I (Brazil Income Partners I). [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]