Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004940/2020-44

SEI/CADE - 0828478 - Parecer PARECER Nº 341/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004940/2020-44 Requerentes: GSHMED HEMOTERAPIA S.A. E UNIMED SÃO GONÇALO-NITERÓI SOCIEDADE COOPERATIVA DE SERVIÇOS MÉDICOS E HOSPITALARES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de hemoterapia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. GSHMED Hemoterapia S.A. ("GSHMED") A GSHMED atua na prestação de serviços hemoterápicos no município do Rio de Janeiro - RJ. A sociedade é detida pela GGSH Participações S.A. (“GSH”) [ACESSO RESTRITO] e pela Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. (“Unimed-Rio”) [ACESSO RESTRITO]. A GSH, por sua vez, é uma sociedade controlada pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”), Ygeia Saúde Participações S.A. (“Ygeia Saúde”) e pessoas físicas (“Grupo GSH”), segundo informações prestadas pelas Requerentes. I.2. UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.

("Unimed Leste Fluminense") A Unimed Leste Fluminense é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e, além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, possui unidades próprias de atendimento nos municípios de Niterói e São Gonçalo, ambos no estado do Rio de Janeiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0819744) Data da notificação 16/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2020 (0825675) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela GSHMED, de [ACESSO RESTRITO] das ações detidas pela Unimed Leste Fluminense no capital social de uma sociedade de propósito específico (“SPE”), cujo objeto será a prestação de serviços médico-hospitalares em hemoterapia e banco de sangue para a rede Unimed Leste Fluminense. A SPE [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária da empresa alvo (SPE) antes e após a realização da operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes As Requerentes ressaltaram que a Operação proporcionará à Unimed Leste Fluminense ampliar o seu portfólio de atividades, na medida em que conjuga esforços e expertise da GSHMED para o desenvolvimento, exploração e condução das atividades de prestação de serviços de hemoterapia nos municípios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de serviços de hemoterapia Integrações verticais: i) mercado de serviços hemoterápicos e mercado de serviços hospitalares; ii) mercado de serviços homoterápicos e mercado de planos de saúde. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sobre a atuação das Partes e de suas controladoras foi informado que: A prestação de serviços hemoterápicos, realizada pela GSHMED abrange o município do Rio de Janeiro/RJ e engloba: coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial.

A prestação de serviços hemoterápicos realizada pela GSH, ocorre em municípios de diferentes estados brasileiros (inclusive no Rio de Janeiro) e no Distrito Federal. O Grupo Rede D’Or (“Grupo Rede D’Or”), atua, preponderantemente, em atividades relacionadas a cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares situados em municípios de diferentes estados brasileiros e no Distrito Federal. O Grupo também atua, de forma residual, como administradora de benefícios, operadora de planos de saúde de assistência médica e corretora de seguros[1], além de desenvolver atividades relacionadas à administração hospitalar e serviços de hemoterapia. A Ygeia Saúde faz parte do Grupo Ygeia (“Grupo Ygeia”), que desenvolve atividades em áreas variadas, tais como, consultoria e assessoria financeira, investimento e compra e venda de ativos financeiros, gestão de patrimônio, reestruturações corporativas e financeiras, registro de marcas e patentes, participação no capital de outras sociedades, incluindo sociedades com atuação nos mercados de radiofármacos, empreendimentos imobiliários, agropecuária e atividades de reflorestamento. Os planos de assistência à saúde ofertados pela Unimed Leste Fluminense têm como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde.

Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, a Unimed Leste Fluminense conta, atualmente, com unidades próprias de atendimento, são elas: (i) Serviço de Pronto Atendimento Hospital Leste, no município de São Gonçalo/RJ; (ii) Espaço Unimed, no município de Niterói/RJ; (iii) Centro de Diagnóstico e Imagem, no município de Niterói/RJ; e (iv) Hospital Leste Fluminense, localizado no município de São Gonçalo/RJ. O mercado relevante sob a ótica do produto de prestação de serviços hemoterápicos já foi analisado de acordo com os cenários (i) regional; (ii) estadual; e (iii) nacional. Contudo, os precedentes do CADE indicam que, ainda que hemocentros possam atender hospitais localizados em outros estados, essa prática é incomum, e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras entidades localizadas no mesmo município ou adjacentes[2]. De forma geral, o setor de serviços de cuidado com a saúde vem sendo dividido pelo CADE em dois grupos, são eles: (i) serviços médico-hospitalares, subsegmentado entre hospitais (hospital-geral, casos graves e especializado) e centros médicos; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica[3], categorizado por tipo de exame.

Sob a dimensão geográfica, os precedentes do CADE tipicamente definem o mercado de hospitais-gerais como sendo o raio de 10km do ativo adquirido ou aqueles cujo deslocamento a partir do ativo adquirido não leve mais que 20 minutos. O resultado dessa metodologia pode ser ajustado de acordo com o fluxo de pacientes entre os estabelecimentos da região afetada[4]. Considerando a área de atuação da SPE objeto da operação, a dimensão municipal pode ser adotada no presente caso. Em relação ao mercado de planos de saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão: (a) plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) plano médico-hospitalar coletivo; (c) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) plano exclusivamente odontológico coletivo. Contudo, no caso de integração vertical (como no presente caso), este Conselho tem considerado uma dimensão agregada de produto, considerando apenas o mercado de planos de saúde, sem distinção por modalidade de plano e operadora de plano de saúde.

Para o mercado geográfico, a unidade tradicionalmente adotada é o município, porém, o Cade também tem adotado a análise por clusters em que, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido para incluir municípios até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%.[5] No presente caso, não é necessário definir o mercado com precisão, dado que nos cenários mais conservadores a participação das Partes são reduzidas, como se verá. As Requerentes providenciaram informações que permitem avaliar: i) a sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços hemoterápicos, considerando as atividades concomitantes da GSH e da SPE; e (ii) integrações verticais entre os serviços de hemoterapia que serão prestados pela SPE e os serviços hospitalares ofertados pelos Grupos Unimed Leste Fluminense e Rede D’Or, bem como entre os serviços de hemoterapia que serão prestados pela SPE e os planos de saúde da Unimed Leste Fluminense. VI.1 SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL As Requerentes argumentaram que não haveria que se falar em sobreposição horizontal entre as atividades da Unimed Leste Fluminense e aquelas que serão prestadas pela SPE, [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, usando a mesma metodologia apresentada no AC nº 08700.004302/2019-90 (GGSH/Unimed-Rio), as Requerentes adotaram o número de leitos totais e o número de leitos Não-SUS, como proxies para as participações de mercado.

As participações estimadas[6] das Partes para os serviços de hemoterapia estão reproduzidas abaixo: Tabela 1 - Serviços de Hemoterapia – Municipal / Leitos Não-SUS [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Tabela 2 - Serviços de Hemoterapia – Municipal / Leitos Totais [ACESSO RESTRITO] Obs.: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Verifica-se, portanto, que as participações de mercado no município de Niterói permaneceriam abaixo do patamar de 20%, atingindo os percentuais máximos de [10-20]% [ACESSO RESTRITO], quando considerados os leitos não-SUS (Tabela 1), e [0-10]% [ACESSO RESTRITO], em termos de leitos totais (Tabela 2), [ACESSO RESTRITO]. Já no município de São Gonçalo, as participações resultantes no mercado de serviços de hemoterapia alcançariam [10-20]% [ACESSO RESTRITO], quando considerados os leitos totais (Tabela 2). A operação não gera sobreposição no cenário de leitos não-SUS, considerando que a GSH não possui leitos não-SUS em São Gonçalo. Assim, diante das baixas concentrações resultantes da operação no mercado de serviços de hemoterapia em Niterói e São Gonçalo, ambos do estado do Rio de Janeiro, restam afastados os riscos concorrenciais decorrentes de uma potencial relação horizontal entre as Partes.

VI.2 integrações verticais No presente caso, as Requerentes adotaram para fins da análise da integração vertical, o mesmo cenário estabelecido para a análise da concentração horizontal, qual seja, os cenários municipais em Niterói e em São Gonçalo, no estado do Rio de Janeiro.[7] Vale ressaltar que o Grupo Rede D’Or não detém hospitais no município de São Gonçalo/RJ. Por sua vez, o Grupo Unimed Leste Fluminense não detém, atualmente, hospital no município de Niterói/RJ. [ACESSO RESTRITO] As participações de mercado estimadas pelas Requerentes nos mercados de serviços hospitalares estão reproduzidas nas tabelas a seguir: Tabela 3 - Serviços Hospitalares – Município de Niterói / Leitos Não-SUS [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Tabela 4 - Serviços Hospitalares – Município de São Gonçalo / Leitos Não-SUS [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). A partir das participações de mercado das Requerentes no mercado de serviços hospitalares em Niterói e São Gonçalo (Tabela 3 e 4), descarta-se a hipótese de fechamento de mercado envolvendo serviços de hemoterapia e hospitalares em ambos municípios, vez que as Partes também possuem reduzidas participações no ramo de hemoterapia nestas localidades (apurada na Tabela 1 e 2). A tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes no mercado de planos de saúde:

Tabela 5 - Planos de Assistência à Saúde Coletivos – Municípios de Niterói e São Gonçalo Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Como se observa na Tabela 5, as participações de mercado não ultrapassam 30% nos mercados de planos de saúde nestes dois municípios e, aliado à baixa participação no mercado de hemoterapia também nessas localidades (como se observa da Tabela 1 e 2), entende-se que não há possibilidade de fechamento dos mercados em questão. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista que, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] O Grupo da Rede D´Or atua na oferta de planos de saúde por meio da Advance Planos de Saúde Ltda. (“Advance”) somente no Município de São Paulo/SP, para atendimento exclusivo em hospitais do Grupo Rede D’Or. Foi informado também que a Gama Saúde Ltda.

(única operadora de planos de saúde do Grupo Qualicorp no qual a Rede D´Or possui participação) são limitadas ao estado de São Paulo, portanto, sem relação com serviços hemoterápicos nos municípios de Niterói e São Gonçalo. [2] AC nº 08700.004302/2019-90 (GGSH/Unimed-Rio); nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz/Hospital Memorial São José); e nº 08700.001287/2018-47 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz/ Opus Saúde/GGSH ). [3] - AC nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos/GSFRP); nº 08700.005704/2018-21 (BCBF/Notre Dame Intermédica/Green Line /Pronto Socorro Itamaraty/Maternidade do Bráz /Laboratório Bio Master). [4] - AC nº 08700.006574/2016-81 (Notre Dame Intermédica/Unimed do ABC); nº 08700.003459/2016-55 (Amil/ESHO/Elual/Hospital Santa Helena/Santa Helena Assistência Médica) [5] AC nº 08700.003500/2019-36 (Ultrassom/Hapvida/Jardim América Saúde/Promed); AC nº 08700.006574/2016-81 (Notre Dame Intermédica/Unimed do ABC). [6] Os números totais de leitos totais e Não-SUS dos Municípios de Niterói/RJ e São Gonçalo/RJ foram obtidos no website do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). [7] - As Requerentes - levando em conta que bancos de sangue localizados em um raio maior que 10km ou 20 minutos de deslocamento, em princípio, concorrem pela prestação de serviços hemoterápicos em um dado hospital - consideraram a ótica da oferta de serviços hemoterápicos para a análise vertical, adotando, portanto, o cenário municipal.

Nos AC´s e nº 08700.004302/2019-90 (GGSH/Unimed-Rio) e nº 08700.001287/2018-47 (Rede D’Or São Luiz/Opus Saúde Participações/GGSH Participações), nos quais não havia sobreposição no mercado de serviços médico-hospitalares também foram usados cenários municipais para os "grandes centros" (i.e., São Paulo, Rio de Janeiro, Recife, etc).