Ato de Concentração Sumário nº 08700.005220/2020-04

SEI/CADE - 0830134 - Parecer PARECER Nº 351/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005220/2020-04 Requerentes: CMPC Celulose Riograndense Ltda. e Florestas do Sul Agroflorestal Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CMPC Celulose Riograndense Ltda. e Florestas do Sul Agroflorestal Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Extração de madeira de árvores plantadas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CMPC Celulose Riograndense Ltda. ("CMPC Celulose") A CMPC Celulose possui uma planta de celulose e papel localizada no município de Guaíba - RS, cujo modelo de negócios inclui, além da produção do papel e da celulose, a extração de madeira na região para ser utilizada como insumo sustentável em seu processo de produção. A CMPC Celulose é uma subsidiária da CMPC Pulp SpA, uma empresa chilena controlada pelo Grupo CMPC, que atua em diversos países da América Latina, tais como Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México, Peru e Uruguai. I.2. Florestas do Sul Agroflorestal Ltda. ("FDS") A FDS atua na administração e exploração de bens imóveis para cultivo de madeira de eucalipto e é controlada pela Harvard Management Company (“HMC”), sediada nos Estados Unidos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0823413) Data da notificação 26/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 409, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2020 (0825669) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela CMPC, de 100% das quotas da Newco que receberá Ativos de Madeira, originalmente detidos pela FDS. Os Ativos de Madeira são, essencialmente, árvores de eucalipto a serem usados como uma fonte adicional de insumo para a produção de celulose da CMPC Celulose. O preço de compra a ser pago à FDS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que os ativos adquiridos, localizados a uma curta distância da unidade produtiva da CMPC Celulose, servirão como fonte adicional de insumo para a produção de celulose da CMPC Celulose (essencialmente estoque). Para a FDS, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios que resultará em liquidez financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de produção de madeira e mercado de produção de celulose Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informaram que os Ativos de Madeira que estão sendo adquiridos da FDS serão essencialmente destinados para uso cativo pela CMPC Celulose, com o propósito de produzir celulose e, portanto, não estarão disponíveis ao mercado[1]. Além disso, os ativos referem-se, exclusivamente, a árvores de eucalipto, o que significa que a Operação não envolve a aquisição ou arrendamento de terra ou propriedade rural pela CMPC Celulose. A Operação gera integração vertical entre os ativos (produção de madeira) e as atividades do Grupo CMPC (produção de celulose), no Brasil. As Requerentes providenciaram estimativas de mercado que permitem afastar qualquer possibilidade de fechamento do mercado de insumos de madeira em decorrência da operação. O mercado de celulose (downstream) vem sendo segmentado pelo CADE, na dimensão do produto, de acordo com o tipo de fibra: celulose de fibra longa, celulose de fibra curta e celulose fluff, além de possíveis segmentações entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não-branqueada, assim como entre pastas celulósicas comuns e pastas de alto rendimento[2]. No âmbito geográfico, o mercado é considerado nacional, ainda que o CADE já tenha reconhecido que se trata de uma commodity com preços determinados de acordo com o mercado internacional. [3] No presente caso, considerando a atuação da CMPC, o mercado nacional de celulose de fibra curta será afetado por esta relação.

Para o mercado de plantio de florestas e extração de madeira (upstream), o CADE já considerou uma segmentação para essa atividade segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente pinus e eucaliptos. Quanto aos aspectos geográficos, os precedentes do CADE têm assumido ser esse mercado estadual ou a área em um raio de 200km da unidade produtora de madeira.[4] De acordo com as Partes, os Ativos de Madeira estão localizados nos seguintes municípios no estado do Rio Grande do Sul: Arroio Grande, Cacequi, Dilermando Aguiar, Herval, Jaguarão, Pedro Osório, Pinheiro Machado, Piratini, Rosário do Sul, Santana do Livramento e São Gabriel. Considerando a localização dos ativos, entende-se adequada a limitação estadual. Com base em dados do IBGE para 2018 (dados mais atualizados disponíveis), o volume total produzido de “madeira em tora de eucalipto para papel e celulose” no estado do Rio Grande do Sul, foi equivalente a 7.010.573,00 m3 e o total de área plantada de árvores de eucalipto no estado do Rio Grande do Sul foi equivalente a 601.767,00 ha. Portanto, a área coberta pelos Ativos de Madeira representa, aproximadamente, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], já que cobrem um total de área plantada equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[5] Assim, os ativos teriam reduzida participação no mercado de cultivo de florestas (mercado a montante).

Ademais, as Partes informaram que há restrições operacionais que demandam que as atividades de extração sejam conduzidas ano a ano, dentro de um prazo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, espera-se que o volume aproximado de Ativos de Madeira a ser extraído pela CMPC Celulose, anualmente, seja equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representaria, aproximadamente, [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total anual do mercado de madeira (árvores de eucalipto) extraídos especificamente para a produção de celulose registrados pelo estado do Rio Grande do Sul. No AC nº 08700.004158/2019-91 (CMPC/Sepac), o Grupo CMPC estimou que, em 2018, possuiria uma participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de celulose de fibra curta e de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em uma possível segmentação do mercado de pasta de alto rendimento.[6] Portanto, a participação no segmento downstream estaria muito abaixo de 30% também, percentual considerado relevante pelo CADE para aprofundamento da análise de integrações verticais.

Por fim, as Requerentes destacaram que nenhum dos atuais clientes da FDS atuam no mercado de celulose (os clientes desenvolvem, geralmente, atividades não relacionadas, tais como, mercados de exportação, produção de móveis, produção de folhas de madeira, etc.) Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista que a reduzida representatividade dos ativos objeto da operação e a reduzida participação das Requerentes nas atividades relacionadas, não possibilitariam eventual fechamento de mercado, sendo possível a aprovação do ato de concentração sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________ [1] Por completude, a CMPC Celulose esclareceu que poderá, eventualmente, vender parte da madeira a terceiros em circunstâncias específicas - como a redução na demanda de celulose, madeira imprópria para a produção de celulose, ou madeira sendo extraída em excesso, no entanto esse não é o principal negócio da CMPC e nem o propósito da Operação. [2] O CADE em precedentes, considerou o segmento de pastas de alto rendimento como um mercado específico, distinto das pastas celulósicas comuns, por se tratar de produtos complementares, mas não perfeitos substitutos das pastas celulósicas.

(Ver AC nº 08700.004158/2019-91 - CMPC/Sepac). [3] AC nº 08700.004158/2019-91 (Melhoramentos CMPC/SEPAC) e nº 08700.004085/2018-57 (Suzano/Fibria) e nº 08700.001902/2018-15 (Suzano/Duratex). [4] AC nº 08700.001902/2018-15 (Suzano/Duratex); AC nº 08700.005559/2016-16 (BTGI Investimentos Florestais S.A. e BTG Pactual Timberland I) e AC nº 08700.009279/2012-53 (Rio Negrinho/Mobasa). [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [6] Considerando os totais de mercado estimados pela Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) e pela Food and Agriculture Organization of the United Nations (FAO).