Ato de Concentração Sumário nº 08700.005902/2020-17

SEI/CADE - 0839752 - Parecer PARECER Nº 380/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005902/2020-17 Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercados Afetados: Cultivo de eucalipto e cultivo de pinus. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Arauco Forest Brasil S.A. ("Arauco Brasil"), Empreendimentos Santa Cruz Ltda. ("Santa Cruz") (em conjunto "Vendedoras") As Vendedoras são parte do Grupo Arauco, de nacionalidade chilena, que atua em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais; (ii) negócios de celulose; (iii) produtos derivados de madeira; e (iv) negócios de energia. O faturamento auferido pelo Grupo Arauco, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Florestal Vale do Ribeira Ltda. ("Vale do Ribeira") A Vale do Ribeira atua em diversos ramos da indústria florestal, desde o plantio e colheita de árvores à manufatura de produtos, e é controlada pelo Grupo Berneck.

O Grupo Berneck, de nacionalidade brasileira, é especializado na produção de painéis de fibra de densidade média (“MDF" - Medium Density Fiberboard), painéis de aglomerados de média densidade (“MDP” - Medium Density Particleboard) e chapas finas ("HDF" - High Density Fiberboard), além de madeira serrada de pinus, atuando ainda na cogeração de energia elétrica. O faturamento auferido pelo Grupo Berneck, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0833611) Data da notificação 18/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 457, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2020 (0833730) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos temos do Asset Purchase Agreement ("Contrato"), a Operação Proposta refere-se à aquisição, pela Vale do Ribeira, de ativos florestais localizados nos estados de São Paulo e Paraná ("Ativos"), atualmente detidos pela Arauco e pela Santa Cruz. Os Ativos são compostos por [Acesso Restrito]. Da área total, [Acesso Restrito] são de área produtiva ocupada predominantemente com floresta de Pinus, com apenas [Acesso Restrito] de Eucalipto.

Por fim, do montante de área produtiva,[Acesso Restrito] são florestas maduras com idade acima de 15 anos e o restante são plantios em formação. [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, para a Vale do Ribeira, a Operação Proposta representa uma excelente oportunidade de ampliação de seu portfólio de investimentos no ramo de ativos florestais nos estados do Paraná e São Paulo. Por seu turno, as Vendedoras pretendem, com a Operação Proposta, desinvestir os Ativos para obtenção de capital e análise de identificação de outras oportunidades de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de florestas plantadas Setores em que há integrações verticais i) Mercado de florestas plantadas e gestão de ativos florestais; e ii) Mercado de florestas plantadas e fabricação de painéis de madeira. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Vendedoras são parte do Grupo Arauco, que atua em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais; (ii) negócios de celulose; (iii) produtos derivados de madeira; e (iv) negócios de energia.

No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de madeira, especificamente de fibra de densidade média, e painéis de aglomerados de média densidade. Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal, além de vender celulose no Brasil por meio de sua subsidiária Arauco Argentina S.A. Por seu turno, a Vale do Ribeira integra o Grupo Berneck, que atua nacionalmente em diversos ramos da indústria florestal, desde o plantio e colheita de árvores à manufatura de produtos, sendo especializado na produção de painéis MDF, MDP e HDF, além de madeira serrada de pinus, atuando ainda na cogeração de energia elétrica. Os ativos florestais, objetos da presente Operação, estão distribuídos nos estados do Paraná e São Paulo, conforme apresentado na tabela abaixo. Tabela 1 [Acesso Restrito] Adicionalmente, vale informar que o Grupo Berneck possui aproximadamente [Acesso Restrito] de área produtiva para atividades de reflorestamento de pinus no estado do Paraná, distribuídos entre os municípios de Adrianópolis, Bocaiúva do Sul, Cerro Azul, Tunas do Paraná, Lapa, Rio Negro, Antonio Olinto, São João do Triunfo, Imbituva, Palmeira e Ponta Grossa. O Grupo Berneck não possui áreas de cultivo florestal no estado de São Paulo. Portanto, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de florestas plantadas de pinus e de eucalipto no estado do Paraná e integrações verticais entre:

(i) o mercado de florestas plantadas e a gestão de ativos florestais; e (ii) o mercado de florestas plantadas e a fabricação de painéis de madeira. O CADE[2] já teve oportunidade de analisar o mercado de florestas plantadas para extração de madeira em diversas oportunidades. Em geral, sob a ótica do produto, esta SG já analisou o mercado relevante: (i) considerando de forma conjunta todos os tipos de árvore; e (ii) considerando cada tipo de árvore separadamente. No tocante ao aspecto geográfico, os precedentes do Conselho[3] delimitam o mercado por um raio de 200 km da unidade produtora de madeira ou ao estado onde se localiza a unidade produtora por conta dos custos de transporte da madeira. Em relação ao mercado de gestão de ativos florestais, os precedentes do CADE[4] consideram que, sob a ótica do produto, deveria haver segmentação para a atividade segundo os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto. Por sua vez, no que se refere à perspectiva geográfica, para o mercado de gestão de ativos florestais, o CADE definiu que o mercado relevante teria dimensão nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, de outro modo, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor.

Por fim, quanto ao mercado de fabricação de painéis de madeira, existem diversos tipos de chapas formadas por fibras ou partículas de madeira, utilizadas para a fabricação de móveis ou para aplicações estruturais (forros, pisos, etc.), em substituição à madeira maciça, sendo eles: (i) painéis de fibra de madeira (HDF, MDF e SDF); (ii) painéis de partículas de madeira (em inglês, “medium density particleboard” ou “MDP”); (iii) chapas de fibras (em inglês, “hardboard“); (iv) "oriented strand board" (OSB); e (v) compensado de madeira (plywood). Ressalta-se que a matéria prima para os diferentes tipos de painéis é a mesma. Na prática, utiliza-se madeira de pinus ou de eucalipto, uma vez que esses são os tipos de madeira predominantes no Brasil. A diferença entre eles advém da forma física da matéria prima (fibras para o MDF e partículas para o MDP), que podem gerar produtos com aplicações diferentes na indústria. Os precedentes do CADE[5], sob a ótica do produto, já analisaram o mercado de MDF e MDP de forma separada, tendo em vista a baixa substutibilidade entre ambos sob a ótica da oferta e da demanda, assim como também já foi analisada a possibilidade de segregação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm -composto por MDF, MDP, OSB e Plywood) e Chapas Finas (<6mm - composto por Chapas de Fibra e HDF).

Sob o ponto de vista geográfico, para o mercado de fabricação de painéis de madeira, os precedentes do CADE definem o mercado relevante como nacional, devido à capacidade de as empresas atenderem todo o território brasileiro. Diante isso, as Requerentes apresentaram estimativas para os mercados afetados pela Operação. De acordo com dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IBGE")[6], os mercados de florestas plantadas de pinus nos estados do Paraná e São Paulo possuem dimensões totais de 801.316 ha e 204.965 ha, respectivamente. Neste sentido, as participações de mercado das Requerentes para o mercado após a Operação Proposta são apresentadas a seguir. Tabela 2 [Acesso Restrito] Conforme demonstram os dados, a Operação não resultará em possibilidade de exercício de poder de mercado para o cenário apresentado, visto que a participação combinada das Requerentes no mercado de florestas plantadas de pinus é inferior a 20%. Ademais, de acordo com dados do IBGE, o mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Paraná possui dimensão total de 678.485 ha. Nesse sentido, pode-se afirmar que a participação de mercados dos Ativos - considerando a extensão limitada de [Acesso Restrito]. Cabe destacar que, quanto aos Ativos objeto da operação, não existem florestas de eucalipto em São Paulo.

Finalmente, se considerado o mercado de floresta plantada de pinus e eucalipto de forma agregada no estado do Paraná (uma vez que os Ativos não possuem floresta plantada de eucalipto no estado de São Paulo), cuja dimensão estimada é de 1.479.801 ha de acordo com o IBGE, a participação de mercado do Grupo Berneck após a operação seria de: Tabela 3 [Acesso Restrito] De acordo com as estimativas acima, a participação combinada das Requerentes no mercado de floresta plantada de pinus e eucalipto no estado do Paraná é inferior a 20%, o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais. Quanto às integrações verticais entre o mercado de florestas plantadas e o de gestão de ativos florestais, segundo as Requerentes, atualmente, o Grupo Berneck possui a gestão ativa de aproximadamente [Acesso Restrito] de área produtiva para a plantação de pinus e não possui reflorestamentos de eucalipto no Brasil. Nesse sentido, a partir de dados do IBGE, segundo o qual o mercado nacional de plantação de pinus possui aproximadamente 1.984.333 ha, a participação do Grupo Berneck no mercado de gestão de ativos florestais seria de [Acesso Restrito], valor inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%.

Por fim, em relação à integração vertical entre o mercado de florestas plantadas e a fabricação de painéis de madeira, considerando as atividades desenvolvidas pela Requerentes, os mercados relevantes afetados pela Operação seriam os mercados de painéis de partículas de madeira (MDP) e o mercado de painéis de fibra de madeira (MDF/HDF). Assim, conforme informado, atualmente, o Grupo Berneck atua na fabricação de painéis de madeira MDP, MDF e HDF, tendo fabricado, no ano de 2019, aproximadamente [Acesso Restrito] Segundo os dados do relatório do Indústria Brasileira de Ávores ("IBÁ")[7] publicado em 2019, a produção de painéis de madeira reconstituída foi de 8,2 milhões de metros cúbicos em 2018, sendo 4,65 milhões de m3 de MDF/HDF e 3,24 milhões de m3 de MDP. Desta forma, a participação de mercado do Grupo Berneck no mercado de fabricação de painéis de madeira totaliza [Acesso Restrito]. Caso esse mercado fosse segmentado de acordo com o produto final obtido, o market share do Grupo Berneck seria de [Acesso Restrito] no mercado de painéis de MDP e de [Acesso Restrito] do mercado de painéis de MDF/HDF. Nesse contexto, apesar de a compradora deter um market share ligeiramente superior a [Acesso Restrito] no mercado de painéis de madeira MDP (i.e. cenário mais conservador), esta SG entende que tal integração é incapaz de levantar preocupações concorrenciais. Isso porque, conforme informam as Requerentes:

Uma eventual tentativa de fechamento de mercado pelo Grupo Berneck seria absolutamente ineficaz, visto que caso o Grupo Berneck decidisse adquirir madeira apenas de forma cativa, não faltariam opções de fabricantes de painéis de madeira para adquirirem madeira de outros produtores de florestas plantadas, uma vez que quase 70% do mercado de painéis de madeira de MDP ainda estaria demandando madeira de florestas plantadas no mercado. Todavia, não há racionalidade econômica para o Grupo Berneck deixar de adquirir madeira de outros fornecedores, haja vista que a oferta de madeira proveniente dos Ativos adquiridos equivale a [Acesso Restrito] de toda a demanda por madeira do Grupo Berneck, o que indica a ausência de incentivos para restringir a aquisição de madeira de fornecedores do mercado; e A participação de mercado do Grupo Berneck no mercado nacional de painéis de madeira, cenário que abrange todos os tipos de painéis sem segmentação, é inferior a 30%, atingindo[Acesso Restrito], o que impossibilita a adoção de condutas de fechamento de mercado. Além disso, a relação vertical afeta o mercado de compra de madeira, sendo o fornecimento de madeira indiferente ao tipo de produto a ser manufaturado, tornando mais relevante a análise sob a dimensão mais abrangente de demanda por madeira, independente do produto a ser fabricado.

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001967/2020-85. Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.. Aprovado sem restrições em 04.05.2020. Ato de Concentração nº 08700.003742/2016-87. Requerentes: Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda. Aprovado sem restrições em 28.06.2016. Ato de Concentração nº 08700.003713/2015- 34. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel. Aprovado sem restrições em 25.09.2015. Ato de Concentração nº 08700.004709/2014-02. Requerentes: Suzano Trading LTD. e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações. Aprovado sem restrições em 07.07.2014. Ato de Concentração nº 08700.003271/2014-45. Requerentes: Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A. Aprovado sem restrições em 19.05.2014. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005765/2016-26 (Requerentes:

Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.), nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel) e nº 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S/A). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001967/2020-85. Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.. Aprovado sem restrições em 04.05.2020. Ato de Concentração nº 08700.003822/2019-85. Requerentes: Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.. Aprovado sem restrições em 23.08.2019. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004585/2020-11 (Requerentes: Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.). [6] Para os mercados de cultivo e extração de florestas plantadas, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), referentes às áreas, em hectares (“ha”), de “Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura - PEVS”. Disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. As Requerentes informam que o IBGE ainda não disponibilizou as informações de cultivo de florestas plantadas para o ano de 2019 e, por essa razão, foram utilizados os dados de 2018 publicados pelo referido órgão.

[7] Para os mercados de painéis de madeira, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo Indústria Brasileira de Ávores ("IBÁ"), referentes à produção de painéis de madeira, em metros cúbicos ("m3). Disponíveis em: https://iba.org/datafiles/publicacoes/relatorios/iba-relatorioanual2019.pdf. As Requerentes informam que o IBÁ ainda não disponibilizou as informações de produção de painéis de madeira para o ano de 2019 e, por essa razão, foram utilizados os dados de 2018 publicados pelo referido órgão.