Ato de Concentração Sumário nº 08700.001190/2021-30

SEI/CADE - 0882793 - Parecer PARECER Nº 98/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001190/2021-30 REQUERENTES: HP Inc. e Kingston Technology Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HP Inc. e Kingston Technology Corporation Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: periféricos para jogos eletrônicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. HP Inc. (“HP” ou "Compradora") A HP é uma empresa global que oferta computadores pessoais e acessórios, produtos de imagem e de impressão. A HP é organizada em três segmentos: (i) Sistemas pessoais – computadores do tipo desktop e notebook, estações de trabalho, dispositivos de mobilidade comerciais, sistemas POS de varejo, monitores e outros acessórios, software, suporte e serviços relacionados; (ii) Impressão – impressoras para uso pessoal e comercial, consumíveis, soluções e serviços, bem como dispositivos de digitalização; (iii) Investimentos Corporativos – os quais compreendem P&D e determinadas iniciativas de incubação de negócios e projetos de investimentos. O Grupo HP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Kingston Technology Corporation (“Kingston” ou "Vendedora") e, em conjunto com HP, “Partes”), HyperX (“HyperX”) A Kingston Technology do Brasil Ltda. é a única empresa do Grupo Kingston com atividades no Brasil. Suas atividades no território nacional incluem a venda dos produtos HyperX e a oferta de serviços de manutenção relacionados a esses produtos, assim como serviços de marketing, mídias sociais, relações públicas, assistência técnica e retorno e reaproveitamento de produtos. A HyperX é a unidade de negócios de acessórios e periféricos para jogos eletrônicos da Kingston. Os produtos oferecidos pela HyperX incluem diversos periféricos para jogos eletrônicos e produtos de hardware, incluindo fones, microfones, mouses, teclados e outros acessórios para jogos eletrônicos (mousepads, adaptadores de energia para consoles e óculos). A HyperX não fornece computadores, laptops ou monitores para jogos eletrônicos. O Grupo Kingston auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0876530) Data da notificação 09/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 109, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2021 (SEI 0877041) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela HP, da unidade de negócios de periféricos para jogos eletrônicos HyperX, incluindo todas as propriedades, ativos e direitos primordialmente utilizados ou necessários para o negócio de periféricos para jogos eletrônicos da HyperX, atualmente pertencentes à Kingston e, com exceção dos negócios de memória plug-and-play da marca HyperX. O valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, sob o ponto de vista estratégico, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste: Estados Unidos, Áustria e Colômbia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado: periféricos para jogos eletrônicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de periféricos para jogos eletrônicos.

Vale destacar que a unidade de negócio a ser adquirida, HyperX, negocia itens específicos (mouses e fones de ouvido) no território nacional utilizados para jogos eletrônicos. No que diz respeito às atividades da Compradora, a HP atua principalmente no mercado de venda de computadores pessoais e impressoras, e realizou vendas irrisórias[2] de periféricos para jogos eletrônicos no Brasil. De tal forma, consideradas as atividades das Requerentes, constata-se que a Operação resulta em sobreposição horizontal no segmento de periféricos para jogos eletrônicos, exceto para microfones, que são ofertados pela HyperX, mas não pela HP. Vale destacar que, conforme informado pelas Requerentes, a HP não produz insumos que sejam utilizados na fabricação dos produtos da HyperX, e vice-versa, sendo assim não se verifica a ocorrência de integração vertical entre as atividades das Partes. A Tabela 1 abaixo fornece uma visão geral dos respectivos produtos para jogos eletrônicos das Partes ofertados mundialmente. Tabela 1 - Produtos para jogos eletrônicos das Partes | Mundo Fonte: Requerentes Não há precedentes do CADE que abordem especificamente o mercado de periféricos para jogos eletrônicos em que se tenha definido o mercado relevante.

Conforme apresentado pelas Requerentes, existem, contudo, algumas decisões da Comissão Europeia[3] envolvendo o segmento mais abrangente de periféricos para jogos eletrônicos, tais decisões consideraram uma possível segmentação mais conservadora do mercado, segmentando por itens como mouse e fones de ouvido, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional, embora tenham deixado a definição de mercado relevante, tanto de produto, quanto geográfico, em aberto. Sendo assim, para avaliar as participações de mercado na presente Operação, com base em informações passadas pelas Requerentes [4], será analisado o mercado de periféricos para jogos eletrônicos a partir de dois cenários distintos de produto: (i) mercado como um todo de periféricos (mais amplo) e (ii) mercado de produtos específicos (mouse e fone de ouvido) (mais restrito). Já no âmbito geográfico serão analisados dois cenários: (i) mercado mundial (mais amplo), e (ii) mercado brasileiro (mais restrito). As Tabelas 2 e 3 abaixo contêm informações sobre as participações de mercado, a partir de faturamento (R$) e volume (unidades), no cenário geográfico mais abrangente (mundial), e nas duas dimensões de produto: mercado de periféricos para jogos eletrônicos como um todo e mercado de periféricos para jogos eletrônicos segmentado por produto. Tabela 2 - Periféricos para jogos eletrônicos Faturamento (R$) e Volume (Unidades) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes e Relatórios de inteligência de mercado da GfK. Tabela 3 - Participações das Requerentes no Mercado Mundial de Periféricos para jogos eletrônicos - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Relatórios de inteligência de mercado da GfK. A partir das Tabelas acima, observa-se que no cenário mundial (mais amplo), seja considerando o mercado de periféricos para jogos eletrônicos como um todo, seja segmentando por itens (mouse, teclados, fones de ouvido), a participação combinada das Requerentes ficará abaixo de 20% em decorrência da Operação, demonstrando que a presente operação não conferirá posição dominante às Partes no segmento de periféricos para jogos eletrônicos. Com relação ao cenário geográfico mais restrito (nacional), as Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado em termos de faturamento (R$) e volume (unidades) para ambos os cenários de produto analisados neste Ato de Concentração, como se observa nas Tabelas abaixo: Tabela 4 - Participações das Requerentes no Mercado Nacional de Periféricos para jogos eletrônicos Volume (Unidades) e Faturamento (R$) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Relatórios de inteligência de mercado da GfK. Tabela 5- Participações das Requerentes no Mercado Nacional de Fones de ouvido para jogos eletrônicos Volume (Unidades) e Faturamento (R$) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Relatórios de inteligência de mercado da GfK.

Tabela 6 - Participações das Requerentes no Mercado Nacional de Mouse para jogos eletrônicos Volume (Unidades) e Faturamento (R$) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e Relatórios de inteligência de mercado da GfK. Constata-se, diante da estimativa de participações de mercado apresentadas nas tabelas acima, que no cenário geográfico mais restrito (mercado brasileiro) e independente do cenário de produto analisado a participação das Requerentes ficará abaixo de 20% em decorrência da Operação, significando que o Ato de Concentração em tela não conferirá posição dominante às Requerentes no segmento de periféricos para jogos eletrônicos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Foi utilizada a taxa de conversão de dólares americanos para reais utilizando-se a taxa de conversão: USD 1 = BRL 5,1961.

[2] De acordo com informações das Requerentes,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] No caso Lenovo / Fujitsu / FCCL (COMP/M.8765, decisão de 16 de abril de 2018, para. 19.) e Lenovo / Medion (COMP/M.6196, decisão de 26 de julho de 2011, para. 25.), a Comissão Europeia definiu um mercado relevante na dimensão produto para "periféricos de computadores que não sejam monitores" ou "periféricos de computadores que não sejam monitores, memória e dispositivos de armazenamento e impressoras " , como " mouses e teclados de computador, joysticks, alto falantes". Ainda com base nessas decisões, a Comissão Europeia também definiu um mercado separado para "acessórios de laptop" , que é exemplificado como "estações de atracagem, replicadores portuários, adaptadores de energia, e mochilas de transporte". Já no caso (COMP/M.7290 - decisão de 25 de julho de 2014, parag 11 et seq) envolvendo Apple / Beats, a Comissão Europeia definiu o mercado relevante na dimensão produto como "fones de ouvido". [4] As Requerentes informaram que as participações de mercado mundiais (cenários mais amplo)foram estimadas considerando as informações disponíveis para cada país, incluindo relatórios GfK e estimativas internas, conforme aplicável. Já as informações do mercado brasileiro (cenário mais restrito) foram construídas com base nos relatórios de inteligência de mercado da GfK.