Ato de Concentração Sumário nº 08700.000850/2021-65

SEI/CADE - 0879929 - Parecer PARECER Nº 90/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000850/2021-65 Requerentes: Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: concessionárias de veículos Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende ("Dirley", "Luis Fernando" e "Sergio", respectivamente, em conjunto, "Compradores") Os Srs. Dirley, Luis Fernando e Sérgio detêm, em conjunto ou de forma individual, participação em diversas sociedades empresárias, entre elas a locadora de veículos Unidas[1], as quais desempenham atividades como: (i) aluguel de veículos; (ii) administração e locação de imóveis próprios; (ii) gestão de frotas; (iv) concessionárias de veículos novos (carros de passeio e caminhões); entre outros. I.2. BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.

(individualmente "BCLV", "VSTM" e "BMMOT" e em conjunto "Eurobike") A BCLV, a VSTM e a BMMOT são sociedades empresárias titulares de contratos de concessão para comercialização de veículos das marcas Audi, BMW (Veículos e Motocicletas), Jaguar, Land Rover, Mini e Porsche (denominadas em conjunto como “Marcas”), e, em conjunto, compõem o grupo Eurobike. As empresas do grupo Eurobike são as sociedades-alvo da presente Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0869960) Data da notificação ou emenda 12/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 84, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2021 (0871587) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pelos Compradores, de participação societária no montante de 75% (setenta e cinco por cento) do capital total e votante das sociedades-alvo. A presente operação ocorrerá por meio da aquisição direta ou indireta pelos Compradores da participação de titularidade do Sr. Henry Visconde e da ILLAN EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (“ILLAN”), em conjunto (Vendedores), nas sociedades-alvo, contemplando todos os seus ativos (tangíveis e intangíveis), direitos, bens, marcas, contratos, entre outros, ou seja, tal como as Sociedades são atualmente conduzidas.

A operacionalização ocorrerá por meio de veículo societário a ser constituído (ou não) para esse fim, desde que reflita a participação igualitária entre os três Compradores no Negócio e, segundo as Partes, não envolve as atividades desempenhadas pela Unidas e suas subsidiárias.[2] Segundo as Requerentes, a operação visa a diversificação dos investimentos e atuação dos Compradores no setor automobilístico no Brasil, pois a operação envolve mercados, regiões e segmentos (premium) que ainda não são atendidos pelas empresas do grupo dos Compradores. Para o grupo Eurobike, a operação busca a otimização de seu passivo financeiro (empréstimos bancários e mútuos). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, as empresas integrantes do grupo econômico dos Compradores atuam em: i) comercialização de veículos novos leves (carros de passeio) por meio de concessionárias das marcas: Mitsubishi (Via Jap) e Suzuki (Via Natsu), na qual comercializam as seguintes marcas/modelos/categorias:

Mitsubishi Outlander (SUV), Eclipse Sedan Pajero Sport (SUV), Triton Picape Grande ASX GLS 2.0 (SUV), Suzuki Vitara (SUV), Jimny Sierra (SUV Compacto), Jimny (SUV Compacto) e S-Cross (SUV); ii) comercialização de caminhões novos de carga da montadora DAF; (iii) Comercialização de veículos seminovos leves (carros de passeio) e caminhões de carga, atividade exercida de forma acessória à oferta dos produtos e serviços dos itens i e ii. A Unidas atua em serviços de aluguel de veículos, terceirização de frotas e comercialização de veículos usados.[3] As concessionárias dos Compradores atuam no município de Belo Horizonte (MG), segundo as Requerentes. As concessionárias da Eurobike prestam principalmente as seguintes atividades: (i) venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) venda e revenda de motocicletas novas e usadas; (iii) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação para a frota circulante (automóveis e motos) das marcas que a Eurobike representa; (iv) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas; (v) prestação de serviços de funilaria e pintura em veículos usados; (vi) comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios; (vii) locação de automóveis; e (viii) intermediação e agenciamento de serviços (tais como emplacamento e blindagem, dentre outros). As Concessionárias de veículos novos da Eurobike atuam nas seguintes localidades com as respectivas marcas: São Paulo (SP) - Audi;

Ribeirão Preto(SP) - BMW, BMW Motos, Jaguar e Land Rover; Goiânia (GO) - Audi e Porsche e Brasília (DF) - BMW, BMW Motos, Mini e Porsche. A Operação, portanto, envolve o mercado de revenda de veículos novos e usados, onde ambas atuam. No tocante à atividade de veículos novos, o CADE segmenta o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.) e sua faixa de preço. Na dimensão geográfica, o alcance considerado é, em geral, o município em que atua a concessionária, a área objeto do contrato de concessão ou, ainda, em alguns casos já foi utilizado o cenário envolvendo alguns municípios em uma mesma região metropolitana.[4] No mercado de veículos novos, portanto, não haveria sobreposição, haja vista que as concessionárias da Eurobike não atuam no município de Belo Horizonte, onde se concentra a atividade das concessionárias pertencentes aos Compradores. Quanto ao mercado de veículos usados, o CADE considera a diferenciação entre o mercado de varejo, com dimensão municipal, e o mercado de venda de veículos usados no atacado que teria dimensão nacional.[5] Nesse contexto, poder-se-ia considerar uma sobreposição na comercialização de veículos usados em dimensão nacional, entre as vendas de usados da Eurobike e das concessionárias pertencentes aos Compradores juntamente com a Unidas.

No entanto, no presente caso, a comercialização de veículos usados é uma atividade secundária ao core business das empresas tanto do grupo dos compradores quanto da Eurobike. Para as concessionárias, a comercialização de veículos seminovos representa uma atividade complementar, como forma de viabilizar a venda trade-in de veículos novos. Também para a Unidas, a venda de veículos seminovos tem caráter complementar, com a finalidade de desmobilização de ativos, recuperação de investimentos e renovação de frota para suas atividades principais de aluguel de veículos e gestão de frotas. Assim, considerando que as Requerentes não podem ser consideradas players efetivos no mercado de comercialização de veículos automotores usados, haja vista que desenvolvem essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal, não se vislumbram riscos de exercício de poder de mercado.[6] Ademais, conforme já referido, a Operação trata de aquisição de participação societária realizada de forma independente pelos Compradores e que não guarda relação com as atividades da Unidas e suas subsidiárias. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, por representar uma substituição de agente econômico, com atuação residual das Partes no mercado de comercialização de veículos usados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso II, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Os Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos apresentados as disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo informado pelas Requerentes, os Compradores, em conjunto, possuem percentual maior de 20% de participação na Unidas. Além disso, os mesmos integram o grupo de controle da Unidas, juntamente com outros acionistas, conforme consta no site institucional da Unidas (https://ri.unidas.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/) [2] Para fins da análise concorrencial, entretanto, serão consideradas as informações sobre as atividades da Unidas fornecidas pelas Partes. [3] As Requerentes esclareceram que a R Car Collection Serviços Automotivos (de titularidade do Sr. Dirley), apesar de ter como objeto serviços de revenda de automóveis usados, serve, principalmente, para fins de operacionalizar e conduzir operações de compra e venda de veículos pelo sócio Sr. Dirley, em boa parte dos casos voltados para seu acervo pessoal de carros, não exercendo, portanto, atividade comercial nesse setor. [4] Ver AC nº 08700.002408/2020-92 (Fiori/Zucatelli), nº 08700.005194/2019-72( Belpremium/Saga Pantanal); 08700.000448/2019-66( Sagamat/Gramarca) e nº 08700.007081/2016-69 (Premier/BCLV).

[5] Ver AC nº 08700.000167/2018-22 (Unidas/ Cia Locação das Américas) e nº 08700.001696/2017-62 (Locamerica/Auto RIcci) e nº 08700.007292/2016-00 (Cia Locação das Américas/Panda de Itu). [6] As Requerentes informaram as quantidades vendidas de veículos usados das empresas dos Compradores, assim como da Unidas: [ACESSO RESTRITO AOS COMPRADORES]. Quanto à Eurobike, informou-se que o percentual de faturamento com a atividade de venda de usados é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que corresponderia a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Frente ao total de mais de 12 milhões de veículos usados vendidos no Brasil em 2020, conforme dados da Fenabrave (Vide Portal Fenabrave), fica evidente a atuação residual das Partes no mercado nacional.