Ato de Concentração Sumário nº 08700.001048/2021-92

SEI/CADE - 0881826 - Parecer PARECER Nº 97/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001048/2021-92 REQUERENTES: KROMA COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.; Z2 ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A; EQUINOR SPP B.V.; SCATEC SOLAR BRAZIL SPP B.V Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Kroma Comercializadora De Energia Ltda.; Z2 Energias Renováveis S/A; Equinor SPP B.V.; Scatec Solar Brazil SPP B.V. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Equinor SPP B.V. (“Equinor”) e à Scatec Solar Brazil SPP B.V. (“Scatec”) (“Compradoras” e, conjuntamente com as Vendedoras, “Requerentes”) A Equinor pertence ao Grupo Equinor, cuja atuação no Brasil envolve a exploração de gás e petróleo e outros serviços deste segmento, como extração, refinamento e transporte, além da geração de energia renovável. A Scatec, por sua vez, pertence ao Grupo Scatec Solar, que atua no setor de energia renovável (geração, comercialização e transmissão de energia elétrica). O grupo econômico do qual as Compradoras fazem parte registrou, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Kroma Comercializadora De Energia Ltda.

(“Kroma Energia”) e pela Z2 Energias Renováveis S/A (“Z2 Energias”) (“Vendedoras”), Flores Energia SPE S/A (“Flores”), São Pedro e Paulo I SPE S/A (“SPP I”), São Pedro e Paulo V Energia SPE S/A (“SPP V”) e São Pedro e Paulo VI Energia SPE S/A (“SPP VI”) (“Empresas-Alvo”) A Kroma Energia tem suas atividades voltadas à gestão estratégica orientada para o mercado livre de energia. Seu escopo contempla serviços de trading e novos negócios, por meio do fornecimento de soluções customizadas e de oportunidade de investimento em desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica a partir das fontes solar, eólica, hídrica e térmica a gás. Já a Z2 Energias, é uma empresa holding pertencente ao Grupo Z2, cuja atividade econômica é focada no desenvolvimento de projetos de energias renováveis. Com relação às empresas cujas ações serão adquiridas, vale destacar que são Sociedades de Propósito Específico (SPE) instituídas para o desenvolvimento, construção e operação de um complexo fotovoltaico no Município de Flores–PE. O Projeto consiste na construção do complexo fotovoltaico com uma capacidade instalada prevista de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para geração de energia elétrica, com previsão para início de operação em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O grupo econômico do qual as Vendedoras fazem parte auferiu, no ano de 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0872814) Data da notificação 01/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 SEI (0875094) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na venda, pela Kroma Energia e pela Z2 Energias, à Equinor e à Scatec, de ações do capital social (equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) das Empresas-Alvo, que são sociedades de propósito específico para o desenvolvimento, construção e operação de um complexo fotovoltaico no município de Flores – PE . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que diz respeito à estrutura societária antes e depois da Operação, seguem abaixo as informações: Tabela 01: antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 02: depois da Operação - Estrutura A [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Tabela 03: depois da Operação - Estrutura B [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes O valor total da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Operação representa, para as Compradoras, uma oportunidade de expandir suas atividades no setor de energia solar, aumentando o escopo de seus projetos no território brasileiro. Pelo lado das Vendedoras, representa uma oportunidade de ter parceiros com experiência sólida no segmento e segurança no investimento de um projeto em construção. A Operação será notificada apenas no Brasil, e também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal i) geração de energia elétrica e ii) comercialização de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Compradores (Equinor e Scatec) atuam dentre outros segmentos, no setor de geração e comercialização de energia elétrica. Além disso, Kroma Energia, por meio da Kroma Comercializadora é agente autorizado a atuar no mercado de comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), compreendendo consumidores e geradores como clientes.

O Negócio-Alvo é um conjunto específico de bens e direitos necessários para a implantação de um parque de geração de energia solar, em fase preliminar de desenvolvimento, localizado no município de Flores, Estado de Pernambuco, com potencial de capacidade instalada prevista de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para geração de energia elétrica, com previsão para início de operação em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Trata-se, portanto, de um projeto ainda não operacional. Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em (i) potencial sobreposição horizontal na geração de energia entre as atividades do Projeto Flores e das Compradoras; (ii) potencial sobreposição horizontal na comercialização de energia entre as atividades do Projeto Flores e das Compradoras; e (iii) potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia e as atividades de comercialização de energia elétrica das empresas Compradoras. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas;

e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE também já adotou os seguintes posicionamentos: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsistema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N), Nordeste (NE), Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e Sul (S); e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil). Destaca-se que as Empresas-Alvo e as Requerentes que compõem esta Operação terão suas atividades restritas ao estado de Pernambuco, atuando, portanto, no Subsistema Nordeste. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: i) geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes) no âmbito nacional; ii) geração de energia elétrica - matriz solar no âmbito nacional; iii) Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); iv) Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica - matriz solar. A Tabela abaixo apresenta as respectivas participações de mercado das Partes no segmento de geração de energia elétrica em cada cenário. Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado - geração de energia elétrica (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Observando os resultados da tabela acima, de acordo com o cenário mais conservador, por matriz específica tão somente no Subsistema afetado, a concentração de mercado resultante da Operação permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme precedentes do CADE mencionados anteriormente, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). O escopo geográfico é considerado como nacional, vide nota [01]. A figura abaixo apresenta a participação de mercado das Compradoras, Vendedora bem como das Empresas-Alvo no mercado de comercialização de energia elétrica, com base no boletim de mercado disponibilizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[2]. Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado- comercialização de energia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CCEE A figura acima apresenta a participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica atualmente. Contudo, é necessário acrescentar o potencial de energia que poderá ser comercializada pelas Requerentes em conjunto com as Empresas-Alvo.

Como a capacidade total de comercialização de energia elétrica das empresas que serão adquiridas é apenas uma estimativa, uma vez que ainda não estão em operação, pode-se fazer o exercício de participação de mercado caso se utilize a totalidade dessa capacidade tanto no ACR quanto no ACL. Assim, como a capacidades das Empresas-alvo é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], caso toda a energia fosse vendida pelo ACR, ter-se-ia uma oferta total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e participação conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, se hipoteticamente toda a energia fosse comercializada pelo ACL, o total vendido nesse mercado alcançaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com o market share conjunto de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre a possível integração vertical, as Compradoras possuem atividades no setor de energia elétrica, mais especificamente nos mercados de geração e comercialização de energia, ao passo que as Empresas-alvo envolvidas na Operação exercerão atividades nos mercados de geração e comercialização de energia, seria razoável se falar em potencial integração vertical decorrente da Operação nos referidos mercados. Contudo, conforme visto acima, mesmo que se considere o total da capacidade instalada da Empresas-Alvo, isso corresponderia a uma parcela abaixo de 30% em cada mercado verticalizado, não possibilitando, por parte da Compradora, a capacidade de fechamento de mercado ou de elevação dos custos dos rivais.

Adicionalmente, ainda que se aventasse uma potencial integração vertical entre a atividade de transmissão de energia elétrica das Compradoras e as futuras atividades de geração e comercialização de energia elétrica das Empresas-Alvo, não haveria preocupações de ordem concorrencial, pois, como já debatido em precedentes anteriores deste Conselho[3], a regulação estatal das empresas transmissoras de energia não lhes concede autonomia suficiente para que discriminem as condições para prestação de seus serviços, além do que, não lhe seria possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, tornando esta integração vertical meramente hipotética. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01. [2] Fonte: Infomercado Mensal. Acesso em CCEE - Informações ao mercado - Download dos relatórios [3] Vide AC nº 08700.000805/2021-19, 08700.000967/2021-49, dentre outros.