Ato de Concentração Sumário nº 08700.001355/2021-73

SEI/CADE - 0885539 - Parecer PARECER Nº 114/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001355/2021-73 REQUERENTES: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e LDA Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. REQUERENTES I.1. EDF EN do Brasil Participações Ltda. ("EDF") A EDF é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica detida, em última instância, pela Électricité de France S.A., empresa controlada pelo Governo Francês. O Grupo EDF ("Électricité de France") está presente no país há quase duas décadas e suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar previsto no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. LDA Energia S.A.

("LDA") A LDA é uma empresa que atua no desenvolvimento de projetos de geração de energia eólica no Estado da Bahia, sendo uma subsidiária integral da Volga Energia S.A., que integra o Grupo Pattac. O Grupo Pattac é um grupo brasileiro que concentra seus investimentos no setor de infraestrutura, dentre os quais o setor de geração de energia renovável. O Grupo Pattac auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar previsto no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0880082). Data da notificação 17/03/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 123/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 22/03/2021 (SEI 0881127). Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela EDF, de direitos e ativos referentes a um projeto eólico ainda em desenvolvimento (não-operacional), atualmente detidos pela LDA. Os direitos e ativos relacionados ao projeto eólico ainda em desenvolvimento integrarão um complexo eólico localizado no Município de Licínio de Almeida/BA, com uma capacidade instalada total prevista em aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segundo informações das Requerentes, o desenvolvimento do projeto eólico ocorrerá [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa, as Requerentes informaram que, para a EDF, a operação representa uma boa oportunidade de ampliação do seu portfólio de investimentos em matrizes energéticas renováveis a partir do desenvolvimento de um novo projeto de energia eólica no Estado da Bahia. Já para a LDA ressaltaram que seria uma boa oportunidade de negócio, possibilitando a monetização de ativos e retorno pelos investimentos realizados no desenvolvimento do projeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (hipotética) Integração vertical Sim (hipotética) Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica (eólica) Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, o Grupo EDF desempenha no Brasil as atividades de geração e de fornecimento (comercialização) de energia elétrica, tanto no atacado como no varejo. Já a LDA[1] é uma empresa que atua apenas no desenvolvimento de projetos de geração de energia eólica no Estado da Bahia.

O CADE geralmente[2] segmenta o setor de energia elétrica em quatro atividades básicas: i) geração, que corresponde aos processos de criação de energia; ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento da tensão; iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e iv) comercialização, envolvendo a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL. A geração, a transmissão e a distribuição de energia elétrica são realizadas, em todo o território nacional, por meio da emissão da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”)[3]. Uma vez que a operação resulta na aquisição, pelo Grupo EDF, do projeto eólico atualmente detido pela LDA, uma análise concorrencial deveria considerar eventuais sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre as atividades do Grupo EDF na geração e na comercialização de energia elétrica e o projeto eólico adquirido (ou seja, geração de energia). De todo modo, por se tratar de projeto ainda em desenvolvimento (não-operacional), as eventuais sobreposições horizontais e/ou integrações verticais decorrentes da operação são apenas potenciais. Nesse sentido, a análise concorrencial deverá abordar as seguintes relações geradas pela operação:

i) potencial sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo EDF e o projeto eólico no mercado de geração de energia elétrica; e ii) potencial integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica, do lado do projeto eólico, e de comercialização de energia elétrica, do lado do Grupo EDF. Em relação à potencial sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo EDF e do projeto eólico no mercado de geração de energia elétrica, considerando as variadas matrizes de geração de energia e os quatro subsistemas existentes, pode-se considerar quatro diferentes cenários: i) SIN, todas as matrizes; ii) Subsistema Nordeste, todas as matrizes; iii) SIN, matriz eólica; e iv) Subsistema Nordeste, matriz eólica. Mesmo ao considerar os quatro diferentes cenários, a operação não afetará substancialmente o mercado brasileiro de geração de energia, uma vez que, a despeito do cenário de mercado considerado, a participação conjunta do Grupo EDF e do projeto eólico a ser adquirido é reduzida: menor que 10% em todos os cenários. Respectivamente, as participações conjuntas seriam as seguintes: cenário 1 (SIN, todas as matrizes) - [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]; ii) cenário 2 (Subsistema Nordeste, todas as matrizes) - [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]; iii) cenário 3 (SIN, matriz eólica) - [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e cenário 4 (Subsistema Nordeste, matriz eólica) - [0-10]%[RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Já em relação à potencial integração vertical entre o mercado de geração e o de comercialização de energia, o impacto da operação também não é preocupante do ponto de vista concorrencial. A comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”)[4]; e ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[5]. Em ambas as modalidades as participações do Grupo EDF são irrisórias, alcançando [0-10]% [RESTRITO À EDF] no ACR e [0-10]% [RESTRITO À EDF] no ACL, respectivamente. Além disso, o reforço no mercado à montante (de geração de energia elétrica), como já analisado, não é significativo. Assim, não há maiores preocupações quanto a eventuais fechamentos de mercado decorrentes da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, na operação não foram e não serão celebrados acordos de acionistas e/ou de não concorrência. De todo modo, as Requerentes informam que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A referida cláusula é transcrita abaixo[6]: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula mencionada pelas Requerentes encontra-se de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________________________________________________________________ [1] As requerentes informaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide os atos de concentração nº 08700.006489/2018-85 (Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A); 08012.000346/2003-31 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce, Alcoa Alumínio S.A., BHP Billiton Metais S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A.); 08012.007407/2004-72 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., Usina Termoelétrica Eletrobolt e Westlb – Agência Nova York); e 08012.005492/2001-91 (Requerentes: Sociedade Fluminense de Energia Ltda., Enron Comercializadora de Energia Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.). [3] A ANEEL subdivide o SIN em quatro diferentes subsistemas, quais sejam: (i) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Subsistema Sul; (iii) Subsistema Nordeste; e (iv) Subsistema Norte. [4] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição mediante contratação regulada, por meio de licitações. [5] O mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [6] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]