Ato de Concentração Sumário nº 08700.001502/2021-13

SEI/CADE - 0892437 - Parecer PARECER Nº 134/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001502/2021-13 REQUERENTES: Genesys Cloud Services Holdings I, LLC e LogMeIn, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Genesys Cloud Services Holdings I, LLC e LogMeIn, Inc. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 GENESYS CLOUD SERVICES HOLDINGS I, LLC (“Genesys Holdings”)[1] A Genesys Holdings faz parte do Grupo Genesys (“Genesys”), sediado nos Estados Unidos, que atua mundialmente no mercado de infraestrutura para centrais de atendimento que agregam diferentes canais de atendimento (omnichannel) em que o engajamento por voz é o primeiro meio de interação (voice-first). A Genesys desenvolve, fabrica e fornece produtos de softwares e serviços relacionados para a gestão da interação com clientes por telefone, por computador/internet e/ou por meio de dispositivos móveis (soluções para centrais de atendimento). A Genesys é conjuntamente controlada por fundos de gestão, quais sejam, pela Permira Holdings Limited (“Permira”) e pela Hellman & Friedman Capital Partners VIII, L.P. e seus fundos paralelos (“Hellman & Friedman”).

Segundo as Requerentes, a Hellman & Friedman detém aproximadamente 56% de participação na Greeneden Topco, controladora indireta da Genesys Holding. O faturamento do grupo da Genesys no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 LOGMEIN INC. (“LogMeIn”) A LogMeIn é uma provedora mundial de soluções de comunicação e colaboração, gestão de identidade e acesso, e suporte e atendimento ao cliente, com sede em Boston (Massachusetts), com unidades na América do Norte, na América do Sul, na Europa, na Ásia e na Austrália. A LogMeIn é controlada por fundo gerido pela Francisco Partners, empresa global de capital privado especializada em investimentos no setor de negócios de tecnologia e negócios habilitados para tecnologia. A Bold360 Business (“Negócio-Alvo” ou “Bold360”), objeto da presente operação, é uma solução de propriedade da LogMeIn que tem foco principalmente em soluções para o engajamento de clientes que usa o canal digital como o principal meio de interação. Ela fornece soluções de engajamento por meio de canal “digital-first” desenhada para que as empresas possam oferecer experiências personalizadas de engajamento aos seus clientes e para auxílio de clientes e funcionários por meio de plataforma de conversa com Inteligência Artificial (IA), alimentada por robôs (chat bots), que trabalha em conjunto com agentes humanos.

O faturamento bruto registrado pelo grupo da LogMeIn, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0884944). Data da notificação 22/03/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 156/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 07/04/2021 (SEI 0888040). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da compra, pela Genesys Holdings, da Bold360 Business (“Negócio-Alvo”), atualmente detida pela LogMeIn e suas subsidiárias, conforme o Asset Purchase Agreement, datado de 10 de março de 2021 (“Operação”). Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da LogMeIn. O Negócio-Alvo consiste na plataforma de negócios Bold360 Conversational AI and Digital Engagement, desenvolvida pela empresa vendedora, conjuntamente com as operações e atividades exclusivamente relacionadas ao desenvolvimento, projeto, marketing, promoção, venda, implementação, customização, hospedagem, manutenção e suporte relativos aos produtos Bold360. Assim, a Operação envolve a venda e a transferência dos ativos:

Nos termos do Contrato de Compra de Ativos (Asset Purchase Agreement), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, a Operação é uma oportunidade para a Genesys de expandir sua oferta de soluções de tecnologia para o atendimento ao cliente. Enquanto a Genesys atualmente oferece soluções “voice-first” de atendimento para canais “omnichannel”, a Bold360 é especializada em comunicação digital (SMS, e-mail, Messenger do Facebook, WhatApp) e é provedora de soluções “digital-first” para centrais de atendimento. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação está sendo notificada nos Estados Unidos e em Chipre. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de tecnologia da informação (Software CRM - Customer Relationship Management). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de tecnologia da informação (Software CRM - Customer Relationship Management).

Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a empresa compradora Genesys é uma fornecedora global de soluções de software CRM (Customer Relationship Management) e desenvolvedora, fabricante e fornecedora de soluções para centrais de atendimento, ou seja, produtos de software e serviços relacionados para a gestão da interação com clientes.[2] A Genesys implementa funcionalidades de centrais de atendimento por meio de roteamento de chamada, resposta interativa de voz e engajamento de rede via telefone, internet e/ou dispositivos eletrônicos. A Genesys comercializa seus produtos por meio de três linhas: i) Genesys Engage (in-loco e em nuvem); ii) Genesys Cloud (apenas em nuvem); e 3) PureConnect (in-loco e em nuvem). A Genesys Engage e a Genesys Cloud são o foco principal da Genesys e são vendidas diretamente a diversos mercados ou por meio de parceiros de telecomunicação. A Genesys fornece centrais de atendimento em formatos in-loco, em nuvem ou híbrido, conforme a preferência dos clientes.[3] A Genesys tem apenas uma subsidiária no Brasil, a Genesys Laboratórios de Telecomunicações Ltda. Segundo as Requerentes, a Permira, uma das controladoras da Genesys, é uma empresa europeia de capital privado com alcance global que foi fundada em 1985.

A Permira Holdings Limited, constituída conforme a legislação de Guernsey, em última instância controla os fundos de capital privado Permira Europe II, Permira Europe III, Permira IV, Permira V, Permira VI, Permira VII, e Permira Growth Opportunities que detêm empresas de portfólio com atividades nos setores de consumidor, serviços financeiros, saúde, industrial e de tecnologia.[4] A Hellman & Friedman, outra controladora da Genesys, é uma empresa de investimentos de capital privado com sede em São Francisco, Nova Iorque e Londres, conforme informações prestadas pelas Requerentes. A empresa tem foco em investimentos em negócios de franquias e gestão em setores selecionados, incluindo software, internet e mídia, serviços financeiros, negócios e serviços de informação, energia e indústria, varejo e consumidores e saúde. As Requerentes informaram que a Hellman & Friedman não controla nenhuma empresa de portfólio que tenha atividades nos mesmos setores que o Negócio-Alvo.[5] Por sua vez, como dito, a Bold360 é uma linha de negócios da LogMeIn (vendedora) que oferece solução focada principalmente em engajamento de clientes usando canais digitais como meio principal de interação (digital-first). Ela compreende as plataformas de engajamento de clientes Bold360 e Bold360AI da LogMeIn (incluindo os softwares de legado Nanorep e BoldChat, não mais vendidos ativamente). O foco da solução da Bold360 Business é interagir digitalmente com os clientes.

Contudo, a Bold360 não gera receitas no Brasil diretamente, tendo obtido menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de faturamento em 2020, oriundos de exportações, segundo informado pelas Requerentes. Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que há sobreposição horizontal no mercado de tecnologia da informação (Software CRM - Customer Relationship Management). Não há integrações verticais derivadas da Operação, pois a Genesys informou que não é fornecedora ou cliente da Bold360 Business. Para fins de completude, as Requerentes informaram que a LogMeIn (mas não a Bold360 Business) é cliente da Genesys para atividades não-relacionadas à Bold360 Business e utiliza serviços PureConnect para oferecer atendimento ao cliente por voz através das múltiplas linhas de produtos e departamentos da LogMeIn. A Bold360 e a Genesys são provedoras de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS). Os precedentes do CADE classificam produtos EAS em 4 tipos, de acordo com suas funcionalidades: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões[6].

A presente Operação se insere especificamente no segmento de CRM, visto que a Bold360 fornece especificamente soluções dessa natureza. Uma definição alternativa de mercado relevante seria soluções para Gestão da Experiência e do Relacionamento com o Cliente (Customer Experience and Relationship Management - CERM). De acordo com a consultoria de negócios Gartner, essa categoria de produtos inclui tecnologias que permitem aos clientes identificar e gerenciar o relacionamento com o cliente, seja pessoalmente ou de forma virtual. Softwares CERM oferecem a empresas funcionalidades divididas em quatro segmentos: vendas, marketing, atendimento e suporte ao cliente (CSS) e comércio digital. Dentro desses subsegmentos, as atividades das Requerentes se sobrepõem em relação a CSS. Em relação ao escopo geográfico do mercado relevante, o Conselho considera que os diferentes mercados de software têm escopo nacional mas, em casos específicos, definiu o mercado como internacional[7]. A definição precisa da dimensão produto e geográfica não será relevante no presente caso, pois as Requerentes apresentaram diversos cenários que demonstram o baixo impacto da Operação no ambiente concorrencial. Nesse contexto, são apresentadas abaixo as participações das Requerentes no mercado brasileiro e mundial para cada um dos segmentos mencionados acima, quais sejam, o fornecimento de CRM; CERM; e CSS, com base em dados do International Data Corporation.

Pode-se observar que as participações de mercado são reduzidas em todos os cenários. Tabela 1 - PARTICIPAÇÕES DE MERCADO CRM 2020[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - PARTICIPAÇÕES DE MERCADO CERM 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - PARTICIPAÇÕES DE MERCADO CSS 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes mostra-se reduzida mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação em qualquer dos cenário avaliados, situando-se abaixo de 20%, parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Ademais, as Requerentes argumentam que não são vistas como concorrentes diretas, uma vez que a Genesys é uma plataforma de engajamento de clientes em centrais de atendimento omni-channel “voice-first”, enquanto a plataforma da Bold360 Business tem foco no engajamento de clientes por meio de canais digitais (“digital-first”). A analista de mercado Forrester, em seu relatório New Wave Digital First Customer Service Solutions, não reconhece a Genesys como uma concorrente da Bold360 Business. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato de Compra de Ativos contém [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] aplicáveis para ambas as partes.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes argumentam que as disposições acima permitem que a Genesys Holdings diligencie e preserve seu investimento ao mesmo tempo que permite que a LogMeIn tenha um processo de transição mais suave. As cláusulas restritivas à concorrência apresentadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Anteriormente, Greeneden U.S. Holdings I, LLC. [2] As Requerentes verificaram que (i) Tarim Wasim, membro do conselho da Genesys, também é diretor da Sprinklr, (ii) John Chambers é diretor da Sprinklr e da Uniphore, uma startup na categoria de IA de atendimento ao cliente; e (iii) Neeraj Agarwal e Matt Jacobson, membros do conselho da Genesys, também são do conselho da Braze, que fornece plataformas de atendimento ao cliente. [3] Plataforma Genesys Cloud: é uma plataforma que oferece as funcionalidades mencionadas acima e é fornecida aos clientes da Genesys por meio da Amazon Web Services (“AWS”). Para customizar a plataforma, os usuários podem adicionar diferentes funcionalidades à plataforma. A Genesys Cloud é o produto mais popular da Genesys. Genesys Engage: é uma plataforma que fornece as funcionalidades mencionadas acima e oferece mais possibilidades de customização do produto, incluindo flexibilidade na integração com outras plataformas de nuvem (o usuário não fica obrigado a utilizar a AWS). PureConnect:

o aplicativo PureConnect é uma central de atendimento omni-channel que pode ser fornecido in loco ou com serviço de hospedagem em nuvem. O PureConnect se baseia na arquitetura de um software legado (softwares antigos que permanecem em operação por atender às necessidades de determinada empresa ou negócio) e seus usuários estão sendo migrados prioritariamente para a Genesys Cloud, que foi construída com base em arquitetura de softwares moderna. A Genesys Cloud e a Genesys Engage podem ser diferenciadas do ponto de vista do consumidor, uma vez que a Genesys Engage permite maior customização, o que é geralmente requerido apenas por clientes de maior porte. [4] A Permira informa que controla duas empresas de portfólio que têm uma presença no mercado de TI, no entanto, essas funções de CRM não são a função primária das respectivas empresas: Mutant Br e Seismic. Como as principais atividades da Mutant Br e da Seismic não são tradicionalmente vistas como soluções de CRM, elas sequer são mencionadas nos relatórios do IDC ou da Gartner que tratam da estrutura do mercado de CRM no Brasil ou no mundo. [5] Para fins de completude, a H&F informa que as seguintes das suas empresas de portfólio têm algumas atividades no mercado mais amplo de TI: Sprinklr e TeamSystem.

Como as principais atividades da Sprinklr e do TeamSystem não são tradicionalmente vistas como soluções de CRM, elas sequer são mencionadas nos relatórios do IDC ou da Gartner que tratam da estrutura de mercado para o mercado de CRM no Brasil ou no mundo. [6] Vide AC 08700.002657/2020-88 (Panasonic / Blue Yonder). [7] Vide AC 08700.002657/2020-88 (Panasonic / Blue Yonder). [8] Incluindo Sprinklr, TeamSystems, Seismic e Mutant. Vale notar que a TeamSystems e a Genesys estimam que menos da metade de suas respectivas receitas estão relacionadas a vendas de CRM, enquanto mais da metade de suas respectivas receitas estimadas está relacionada ao Gerenciamento de Capital Humano (Human Capital Management) e Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Management), que não integram o mercado de CRM. Para a Sprinklr, 100% de suas receitas foram obtidas com CRM e CERM, e, dessas, 50% foram obtidas com CSS.