Ato de Concentração Sumário nº 08700.001667/2021-87

SEI/CADE - 0892442 - Parecer PARECER Nº 136/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001667/2021-87 REQUERENTES: Tracbel Empreendimentos e Participações S.A. e Itaeté Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Tracbel Empreendimentos e Participações S.A. e Itaeté Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: fornecimento de máquinas e implementos agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Tracbel Empreendimentos e Participações S.A. (“Tracbel”) A Tracbel é uma holding brasileira integrante do Grupo Tracbel. O Grupo Tracbel atua no fornecimento, por revenda, de veículos e equipamentos pesados voltados principalmente aos segmentos de mineração e construção (a chamada “linha amarela”), além dos setores florestal e rodoviário, bem como de motores, indústria de manuseio, pedreiras e agregados. Entre os produtos ofertados estão máquinas e equipamentos para mineração e construção, autopeças, caminhões, ônibus e pneus. Presta também serviços de manutenção em máquinas e equipamentos e veículos automotores (caminhões e ônibus) e de treinamentos. O Grupo Tracbel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Itaeté Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. (“Itaeté”) A Itaeté é uma empresa brasileira concessionária da fabricante John Deere, dedicando-se ao fornecimento, por revenda, de máquinas e implementos agrícolas, venda de peças e prestação de serviços de manutenção de máquinas e equipamentos agrícolas. Tem, atualmente, no quadro de sócios, os Srs. (i) Mauro de Stefani (“Sr. Mauro”), (ii) André Schiavon Villa Nova (“Sr. André”), (iii) Mário Antônio de Stefani (“Sr. Mário”), (iv) Ismael Perina Júnior (“Sr. Ismael”), (v) Ivan José Perina (“Sr. Ivan”) e (vi) Marcelo José Perina (“Sr. Marcelo”). As demais empresas do grupo exercem atividades de venda de cotas de consórcio. O Grupo Itaeté auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0885331) Data da notificação 29/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2021 (0887327) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de compra do equivalente a 62% das quotas representativas do capital social da Itaeté, hoje detidas pelos doravante denominados “Vendedores”, quais sejam, o Sr. André, o Sr. Mário, o Sr. Ismael, o Sr. Ivan e o Sr. Marcelo (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de R$[ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo Tracbel considera a Operação como uma oportunidade de ampliar o escopo de seu negócio pela possibilidade de entrar em um novo mercado e passar a integrar o polo de empresas atuantes em um campo de atividades altamente produtivo, rentável e promissor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Tracbel atua no fornecimento, por revenda, de veículos e equipamentos pesados voltados principalmente aos segmentos de mineração e construção (a chamada "linha amarela"), além dos setores florestal e rodoviário, bem como de motores, indústria de manuseio, pedreiras e agregados. Entre os produtos ofertados estão máquinas e equipamentos para mineração e construção, além de autopeças, caminhões, ônibus e pneus[2], nos estados de São Paulo, Amazonas, Amapá, Bahia, Ceará, Espirito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Pará, Piauí, Paraná, Rio do Janeiro. O Grupo Itaeté, por sua vez, atua na revenda de máquinas e implementos agrícolas, sendo concessionária da fabricante John Deere, tendo suas atividades tão somente na região noroeste do estado de São Paulo, mais especificamente nas regiões e cercanias dos municípios de São José do Rio Preto, Catanduva, Jales, Votuporanga, Tupã e Marília. Segundo as Requerentes, a atuação da Tracbel não se confunde com a atuação da Itaeté e não há substituição entre os produtos ofertados pela Tracbel e os produtos ofertados pela Itaeté. De forma simplificada, a Tracbel oferta, em seu portfólio de máquinas, (a) carregadeiras e (b) escavadeiras; a Itaeté oferta, em seu portfólio de máquinas, (a) soluções para plantio de cana, como tratores e pulverizadores, e (b) soluções para pecuária, como tratores, enfardadoras, carregadoras frontais, segadora condicionadora, forrageiras e roçadeiras.

Não são máquinas que se substituem. Cada uma delas tem uma função específica e não substituível. Constata-se que, em análises anteriores, em relação à venda de máquinas e equipamentos agrícolas e serviços de manutenção e reparo, o CADE vem analisando os cenários de mercado de venda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, não se aprofundando no segmento de máquinas e equipamentos agrícolas usados. No caso de venda de veículos e equipamentos agrícolas novos, quanto aos aspectos geográficos, conforme analisado nos Atos de Concentração n.º 08700.002567/2019- 53 e 08700.001180/2016-37, o mercado destes equipamentos pode ser delimitado em cenários de abrangência municipal, por grupo de municípios ou de acordo com área de operação abrangida pelas concessionárias envolvidas no ato de concentração Como os grupos não atuam na mesma dimensão produto, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, ou seja, a Tracbel atualmente não atua no mercado em que opera a Itaeté, qual seja, o de revenda de máquinas e implementos agrícolas, não havendo qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12.

VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - A Tracbel esclarece que foi concessionária de fabricante concorrente da John Deere, a Massey Ferguson - AGCO, com atuação limitada a partes dos Estados de Minas Gerais e São Paulo. A concessão referente ao Estado de São Paulo, no entanto, foi alienada há 3 (três) anos. Quanto à concessão referente ao Estado de Minas Gerais, ela foi alienada em junho de 2020. [3] - [Acesso Restrito]