Ato de Concentração Sumário nº 08700.004180/2021-56

SEI/CADE - 0948041 - Parecer PARECER Nº 336/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004180/2021-56 REQUERENTES: Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Vamos Máquinas e Equipamentos S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Vamos Máquinas e Equipamentos S/A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetado: venda de máquinas agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais (“Coopercitrus” ou "Compradora") A Coopercitrus atua nos segmentos de venda de insumos agrícolas e agropecuários como fertilizantes, defensivos, corretivos de solo, ração e produtos veterinários; armazenagem e compra e venda de grãos; venda de produtos de agricultura de precisão como piloto automático e agregados; projetos de irrigação para implantação de pivô central ou irrigação localizada; projetos de implantação de energia fotovoltaica; prestação de serviço agronômicos; prestação de serviço para geração de mapas para sistematização de áreas; prestação de serviço com veículos próprios para distribuição de corretivos de solo; prestação de serviço com oficinas para reparo e manutenção de máquinas agrícolas, peças, lubrificantes, pneus agrícolas e veiculares, ferramentas, ferragens, máquinas de pequeno porte, arame, telas, produtos para jardinagens e piscina;

e venda de tratores agrícolas novos e usados, colhedoras de cereais, colhedoras de café, colhedoras de cana de açúcar, pulverizadores auto propelidos, escavadoras hidráulicas, pás carregadoras, retroescavadeiras, manipuladores telescópicos, plantadoras de cereais, plantadoras de cana e implementos gerais, desenvolvendo-se nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Goiás, além de integrar o Grupo Coopercitrus. O Grupo Coopercitrus auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Vamos Máquinas e Equipamentos S/A (“Vamos” ou "Empresa-Alvo") A Vamos atua nos segmentos de venda de máquinas e implementos agrícolas por meio de uma rede de concessionárias. Por sua vez, as concessionárias também disponibilizam em suas lojas oficina equipada, assistência técnica e atendimento dedicado aos clientes, manutenção preventiva e corretiva e integra o Grupo Simpar. O Grupo Simpar atua em diversos segmentos, compreendendo: prestação de serviços de logística em geral, incluindo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; locação de máquinas, equipamentos e veículos; prestação de serviço de leasing financeiro; e administração de concessionárias.

O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0942088) Data da notificação 04/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 417, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0943347) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por parte da Coopercitrus, sujeita a algumas condições, de alguns ativos relacionados à venda de máquinas e equipamentos agrícolas atualmente detidos pela Vamos (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Coopercitrus, ela viabiliza a ampliação de oferta de máquinas e equipamentos agrícolas a seus cooperados, gerando maior comodidade e facilidade de acesso e melhorando o atendimento e a prestação de serviços da cooperativa. Para a Vamos, a Operação representa uma oportunidade interessante em relação aos ativos em questão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Os grupos envolvidos na Operação, como visto acima, atuam como concessionária que comercializam máquinas e implementos agrícolas. Segundo as Requerentes, os ativos envolvidos consistem principalmente no [ACESSO RESTRITO]. A Coopercitrus já atua com a venda de [ACESSO RESTRITO]. Precedentes do CADE[2] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Quanto à dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário;

e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Dito isso, o CADE entendeu que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação. A Vamos atua nos municípios [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista as definições de mercado relevante sob a ótica geográfica vistas acima e que a Coopercitrus indicou no formulário do notificação (SEI 0941601) os municípios onde possuem atuação, identificou-se que não há atuação da Coopercitrus nos municípios afetados pela Operação (abrangidos pelos ativos a serem transferidos) e tampouco na região de Franca/Morro Agudo. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conforme dimensão considerada nos precedentes, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, afastando-se, portanto, eventuais preocupações concorrenciais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Ato de Concentração nº 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda.), aprovado sem restrições em 10/06/2019; Ato de Concentração nº 08700.002307/2019-88 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), aprovado sem restrições em 13/05/2019.