Ato de Concentração Sumário nº 08700.001500/2021-16

SEI/CADE - 0893797 - Parecer PARECER Nº 143/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001500/2021-16 REQUERENTES: Vamos Máquinas e Equipamentos S/A e Monarca Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vamos Máquinas e Equipamentos S/A e Monarca Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: venda de máquinas agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vamos Máquinas e Equipamentos S/A (“Compradora” ou “Vamos”) A Vamos atua principalmente na venda de máquinas e equipamentos agrícolas por meio de uma rede de concessionárias da marca VALTRA. As concessionárias também disponibilizam em suas lojas oficina equipada, assistência técnica e atendimento dedicado aos clientes, manutenção preventiva e corretiva. A Vamos integra o grupo econômico controlado pela Simpar S/A (“Grupo Simpar”) que atua em diversos segmentos, compreendendo: (i) prestação de serviços de logística em geral, incluindo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro; e (iv) administração de concessionárias. I.2. Monarca Máquinas e Implementos Agrícolas Ltda.

(“Monarca” ou “Sociedade-Alvo”) A Monarca atua na venda de máquinas agrícolas da marca VALTRA, implementos e peças, além da prestação de serviços de manutenção para referidas máquinas agrícolas, implementos e peças, por meio de unidades localizadas no estado do Mato Grosso. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0882509) Data da notificação ou emenda 22/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 146, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (0884717) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de 100% das quotas da Sociedade-Alvo pela Compradora (a "Operação"). O valor da Operação é R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, para a Compradora, a Operação se justifica pela melhora de performance por ganho de escala, minimizando custos fixos. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade para se concentrar integralmente na operação de lavouras – atividade agrícola a que também se dedicam - e sair do mercado de concessionárias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A Vamos atua principalmente na venda de máquinas e implementos agrícolas por meio de uma rede de concessionárias da marca VALTRA. As concessionárias também disponibilizam em suas lojas oficina equipada, assistência técnica e atendimento dedicado aos clientes, manutenção preventiva e corretiva. A Monarca atua na venda de máquinas agrícolas da marca VALTRA, implementos e peças, além da prestação de serviços de manutenção para referidas máquinas agrícolas, implementos e peças, por meio de unidades (concessionárias) localizadas no estado do Mato Grosso. Precedentes do Cade[1] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados, sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Assim, como a Compradora e a Sociedade-Alvo atuam como concessionárias da mesma marca, verifica-se sobreposição horizontal entre elas do ponto de vista da dimensão produto. Quanto à dimensão geográfica, nos mesmos precedentes remeteu-se aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari:

(i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Assim, o Cade vem entendendo que a dimensão geográfica do mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos, poderia ser definida como de abrangência municipal, ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na Operação. A Vamos atua em municípios localizados nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso e no Distrito Federal. Já a Monarca atua em municípios diferentes do estado de Mato Grosso. Assim, tendo em vista que não há sobreposição horizontal do ponto de vista geográfico, conforme delimitação desta dimensão adotada em precedentes, tem-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando maiores aprofundamentos sobre o mercado por ela afetado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do inciso II do art. 8º da Resolução 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula de restrição à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As Partes, por meio do Documento Sei 0891838, afirmaram que [ACESSO RESTRITO]. Deste modo, conclui-se que a referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.