Ato de Concentração Sumário nº 08700.003935/2021-03

SEI/CADE - 0948012 - Parecer PARECER Nº 333/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003935/2021-03 Requerentes: Kerry Holding Co. e Hare Topco, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kerry Holding Co. e Hare Topco, Inc. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: conservantes alimentícios; fabricação de acetatos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Kerry Holding Co. ("Kerry") A Kerry, empresa sediada na Irlanda, faz parte do Grupo Kerry, que atua no desenvolvimento de soluções gustativas e nutricionais para os mercados de alimentos, bebidas e produtos farmacêuticos. O Grupo Kerry auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hare Topco, Inc. ("Hare") A Hare e a Niacet Corp. (“Niacet” ou “Negócio Alvo”) oferecem tecnologias de conservação para as indústrias de panificação e farmacêutica, sistemas econômicos de conservação com baixo teor de sódio para carnes e alimentos de origem vegetal. A Niacet faz parte do Grupo SK Capital cujas empresas no Brasil atuam, principalmente, no setor químico. O Grupo SK auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0937629) Data da notificação ou emenda 24/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2021 (0941726) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de 100% do controle da Niacet pela Kerry e sua subsequente fusão com a Kerry Armour Acquisition Company. As Requerentes informaram que o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que esperam que a soma da capacidade complementar da Niacet irá melhorar a estratégia de proteção e conservação de alimentos da Kerry para oferecer novos produtos e tecnologias em um mercado mais amplo. Além do Brasil, as Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada nos Estados Unidos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de conservantes alimentícios Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação envolve o mercado de conservantes alimentícios, que é o segmento de atuação do Negócio Alvo. Segundo as Partes, os conservantes alimentícios compreenderiam categorias de produtos como benzoatos, sorbatos, lactatos, ácido láctico, acetatos, propionatos, ácido propiônico, nitritos, vinagres, fermentos, sulfitos e citratos. Não foram localizados casos antecedentes em que o CADE tenha tratado do mercado como um todo, porém, em algumas ocasiões o CADE analisou classes específicas de conservantes. No AC nº 08700.006622/2016-31 (Basf/Albermale), abordou-se especificamente o nitrito de sódio e o metabissulfito de sódio, tratados cada um como mercados próprios, sendo que, para ambos os produtos, o CADE cogitou que o mercado poderia ter características globais e analisou o cenário nacional. Entretanto, na ocasião não houve necessidade de definir o mercado com precisão. Já no AC nº 08012.007715/2010-46 (Sun Capital/Uni Real/DSM), este Conselho tratou do produto benzoato de sódio, utilizando-se a dimensão geográfica mundial. No presente caso, a sobreposição, segundo as Partes, se daria em acetatos.

A Operação teria efeitos muito limitados no Brasil já que tanto o Grupo Kerry quanto a Niacet atuariam no Brasil por meio de quantidades bastante reduzidas de importações. Portanto, considera-se não ser necessário definir o mercado com precisão no presente caso. Sobre as atividades das Partes, o Grupo Kerry vende produtos e ingredientes para alimentos e bebidas, em particular, os conservantes alimentícios: (i) acetatos; (ii) nitritos; (iii) vinagres; (iv) fermentos. O Negócio Alvo oferece conservantes alimentícios: (i) proprionatos; e (ii) acetatos[1], no país. O Grupo Kerry teve vendas mínimas de acetato de sódio para o Brasil, em 2020, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As importações de acetatos do Negócio Alvo para o Brasil, em 2020, também foram muito pequenas, apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essas quantidades representariam, respectivamente, [0-10]% e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total das importações de acetato de sódio no Brasil, em 2020, que totalizou 1.095.706 toneladas, conforme calculado pelas Partes a partir dos dados do sistema do Governo Federal para consultas e extração de dados do comércio exterior brasileiro, o Comex Stat[2]. Assim, a concentração horizontal no cenário de mercado de acetatos no Brasil seria baixa, de forma que infere-se que a operação não confere poder de mercado para as Requerentes no ambiente competitivo brasileiro. Além disso, foi informado que o Grupo Kerry e o Negócio Alvo têm negócios muito distintos.

A Kerry e a Niacet [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, tendo em vista que as atividades das Partes no país são limitadas. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há, segundo as Requerentes. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Negócio-Alvo vendeu di-acetato de sódio e outros acetatos sob a marca Provian no Brasil, em 2020. [2] Fonte: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Foram consideradas as importações sob o NCM 2915.29. 10 (acetato de sódio) e 29 15.29.90 (outros sais de acetato).