Ato de Concentração Sumário nº 08700.001802/2020-11

SEI/CADE - 0744424 - Parecer PARECER Nº 133/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001802/2020-11 Requerentes: Finnberg Worldwide Limited e Infracommerce, Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Finnberg Worldwide Limited e Infracommerce, Ltd. Natureza da Operação: aquisição de participação em empresa. Mercados Afetados: comércio varejista online e soluções para comércio varejista online. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Finnberg Worldwide Limited (“Finnberg”) A Finnberg é uma empresa constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas e é parte da estrutura do Navigator One Fund, cujos quotistas integram o Grupo Jereissati. O Grupo Jereissati tem por foco a participação no capital de outras sociedades como sócios ou acionistas, bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. O Grupo possui investimentos em setores diversos da economia, tendo participação relevante, por meio de suas subsidiárias, no setor de shopping center e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. Além disso, detém a plataforma de e-commerce em formato marketplace Iguatemi 365, inaugurada no ano de 2019 e especializada na comercialização de vestuário e acessórias de casa.

Em 2019, o Grupo Jereissati apresentou faturamento, no Brasil, superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Infracommerce, Ltd. (“Infracommerce") A Infracommerce é uma empresa holding sem atividades operacionais. O Grupo Infracommerce atua, por meio da Infracommerce Soluções Negócios e Soluções em Internet Ltda. ("Infracommerce Soluções"), como player full service para negócios digitais que atua com o conceito modular, ofertando serviços relativos à plataforma, marketing, conteúdo, pagamento online, logística (entrega, armazenamento e segurança), e serviços de atendimento ao consumidor - SAC. A Infracommerce é focada na oferta de soluções para varejo online, assistindo seus clientes no desenvolvimento de plataformas e sistemas, na aplicação de recursos e tecnologias de pagamento online (atuando como subcredenciadora), no gerenciamento do relacionamento com os usuários finais, nas operações de marketing digital, na gestão e avaliação do negócio, e na logística dos produtos vendidos ao usuário final. Além da Infracommerce Soluções, fazem parte do Grupo Infracommerce as empresas Infrashop Negócios e Soluções em Internet Ltda, Finago Administração de Pagamentos Ltda, Inframedia Soluções em Informática Ltda. -EPP e Olook Comércio Online de Moda Ltda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O Grupo Infracommerce apresentou, em 2019, faturamento acima de R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0742606) Data da notificação ou emenda 07/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 151, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/04/2020 (0743676) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de investimento, pela Finnberg, na Infracommerce, a partir da concessão de um mútuo a ser futuramente convertido em ações preferenciais correspondentes a no máximo 7% (sete por cento) no capital social da Infracommerce. Antes da conversão, Finnberg terá o direito de nomear, remover ou substituir um membro do Conselho de Administração da Infracommerce, enquanto detiver ao menos 50% do mútuo conversível[1]. A figura abaixo ilustra a estrutura antes e depois da realização da Operação Proposta. A operação proposta representa, para o Grupo Jereissati, uma boa oportunidade de negócio e investimentos no segmento de serviços e soluções para o comércio varejista online, o qual está em expansão. Já para a Infracommerce, a operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio varejista online e soluções para comércio varejista online Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já informado, a operação refere-se a proposta de investimento na Infracommerce pela Finnberg (participante da estrutura do Navigator One Fund, cujos quotistas integram o Grupo Jereissati), a partir da concessão de um mútuo a ser futuramente convertido em ações preferenciais correspondentes a no máximo 7% (sete por cento) no capital social da Infracommerce, bem como na indicação de membro de Conselho de Administração dessa. O Grupo Jereissati atua no comércio varejista físico a partir dos shoppings centers Iguatemi e no comércio varejista online com a plataforma de e-commerce em formato marketplace Iguatemi 365, especializada na venda de vestuário e acessórias de casa. As Requerentes esclarecem que, atualmente, a plataforma Iguatemi 365 atende todo o estado de São Paulo e que há previsão de expansão do alcance da plataforma para as capitais nacionais, com início previsto para abril de 2020.

O Grupo Infracommerce, por sua vez, atua na oferta de soluções para negócios digitais, assistindo seus clientes no desenvolvimento de plataformas e sistemas, na aplicação de recursos e tecnologias de pagamento online, no gerenciamento do relacionamento com os usuários finais, nas operações de marketing digital, na gestão e avaliação do negócio, e na logística dos produtos vendidos ao usuário final. O Grupo Infracommerce oferta um atendimento full service para seus clientes, onde planeja, desenvolve e executa todas as etapas de um negócio digital. Tais serviços englobam: Armazém: recebimento, armazenagem, processamento e expedição de bens; Pagamento online: pagamento realizado por meio de cartão de crédito (de todas as bandeiras), boleto bancário, Paypal, Levpay, bem como, oferta soluções de detecção de fraudes, serviços de conciliação de recebíveis, controle de conta gráfica e realiza o repasse; Transportes: entrega last mile e acompanhamento do status dos pedidos (“tracking”); Serviços de Atendimento ao Consumidor: atendimento à loja própria, marketplace, televendas, NPS e Reclame Aqui. As Requerentes apresentaram as atividades de seus grupos econômicos na tabela abaixo.

Quadro 3 - Atividades dos Grupos Econômicos das Requerentes Conforme se observa no quadro acima, a operação proposta não resulta em relações horizontais nas atividades das Requerentes, mas uma potencial relação vertical entre as atividades de comércio varejista online (realizada pela plataforma de e-commerce Iguatemi 365) detido pelo Grupo Jereissati e as atividades de soluções para comércio varejista online do Grupo Infracommerce. Contudo, tal integração não acarretará em preocupações concorrenciais, conforme será demonstrado a seguir. O Iguatemi 365 iniciou suas operações no comércio varejista online no final de 2019, atuando especificamente no mercado para vestuário e acessórios de casa. Trata-se, portanto, de uma entrante recente em um mercado que faturou no Brasil o equivalente a R$ 75,1 bilhões em 2019 (sendo 11,1% no segmento de moda e acessórios e 4% no segmento de artigos para casa)[2], e que, de acordo com as Requerentes, possui concorrentes no segmento de marketplaces já consolidados com alcance nacional e internacional, como por exemplo, Farfetch (fundada em 2008), OQVestir (fundada em 2009) e Shop2gether (fundada em 2012). Sua atuação deve ser considerada como uma entrada que gera aumento de oferta no ramo de marketplaces.

No que concerne ao mercado de soluções para comércio varejista online, o CADE analisou, no AC nº 08700.002737/2019-08, a operação envolvendo empresas que ofertam soluções para a criação de lojas online (tanto na plataforma de e-commerce quanto na plataforma de marketplace), e concluiu que o mercado afetado pela operação era o mercado brasileiro de desenvolvimento de plataformas para comércio online, compreendido no segmento de classificação de softwares CRM (Customers Relationship Management, um dos segmentos do ramo de softwares de gestão empresarial)[3], de dimensão geográfica nacional. Considerando a semelhança na atuação da Infracommerce, VTEX e Ciashop[4] (e a classificação das atividades dessas duas últimas empresas no segmento de CRM, no referido precedente), ao fazer uma estimativa aproximada da participação de mercado da Infracommerce em um cenário mais conservador, em que toda sua atividade se resumisse ao mercado de softwares CRM, e com base na informação de faturamento deste mercado levantado no AC citado acima, estima-se que a participação da Infracommerce seria bem inferior a 30%[5], o que do ponto de vista concorrencial não geraria prejuízos. Ademais, para afastar qualquer possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação em razão dessa potencial integração vertical, as Requerentes argumentaram que:

o Grupo Infracommerce atende grandes empresas nacionais e internacionais com atividades nos mais diversos segmentos da economia, tendo como principais clientes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; o Grupo Jereissati não é atualmente cliente do Grupo Infracommerce e, dentre os serviços atualmente demandados para a operacionalização do Iguatemi 365, aqueles que poderiam ser prestados pelo Grupo Infracommerce são os serviços de marketing, operações, TI, financeiro e de terceiros (incluindo fotógrafos, assistentes de triagem, produção, cadastro, atendimento e logística (packaging), tratadores de imagem, conferente logística e coordenação de produção (a qual foi internalizada em 2020); em 2019, o total demandado, pelo Grupo Jereissati, referente a esses serviços totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o faturamento do Grupo Infracommerce em soluções para comércio varejista online foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento;

e caso o Grupo Infracommerce optasse por ofertar seus serviços apenas para o Grupo Jereissati, a demanda dos demais players que atuam com varejo online poderá ser atendida por uma ampla gama de fornecedores, incluindo empresas com atuação na oferta de soluções para comércio online (Vtex, Linx, Clear Sale, Pagar.me), no desenvolvimento de plataformas e sistemas (Bis2Bis, VTEX, F1 Soluções, JET e-business), em marketing digital (Adtail, All In, ShopBack, Social Miner, Voxus), no pagamento online (Elo, PagSeguro, PayPal, Stone, Cielo, Wirecard, Mercado Pago), no atendimento ao cliente (Hi Plataform, Salesforce), em gestão de negócios (Accentore, GSCom, Enext, Driven Consultoria), em logística (Intelipost, Frenet, Mandaê, Total Express) e em segurança (Site Blindado, Protect Site, Clearsale), assim como empresas que, como o Grupo Infracommerce, operam em modalidade full service, como por exemplo, Synapcom, Tatix e Brasil CT. Considerando todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Requerentes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que, caso mais de 50% do mútuo concedido à Infracommerce seja cedido, pela Finnberg, a qualquer outra pessoa jurídica ou física, essa perderá seu direito de nomeação, remoção ou substituição de membro do Conselho de Administração da Infracommerce.

[2] Conforme dados apresentados na 2ª Edição do Relatório Neotrust no site https://www.compreconfie.com.br/relatorios. [3] O CRM (Customer Relationship Management), ou Gestão de Relacionamento com o Cliente, são ferramentas que automatizam as funções de relacionamento com clientes, como, por exemplo, vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação das vendas, entre outros. [4] A Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A. (“Ciashop”) é uma empresa do Grupo TOTVS que desenvolve atividades no mercado de soluções de comércio eletrônico (e-commerce). As atividades dessa empresa foi relacionada verticalmente às atividades da Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce ("VTEX") [5] Tal simulação foi feita a partir dos seguintes dados, utilizados apenas para fins de demonstrar a baixa relevância da atuação da Infracommerce, de forma conservadora: [ACESSO RESTRITO AO CADE].