Ato de Concentração Sumário nº 08700.001977/2021-00

SEI/CADE - 0903103 - Parecer PARECER Nº 174/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001977/2021-00 REQUERENTES: AES Tietê Energia S.A. e CPE Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S.A. e CPE Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle). Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AES Tietê Energia S.A. ("AES Tietê" ou "Compradora") A AES Tietê atua no mercado de geração de energia composto por usinas hidrelétricas, pequenas centrais hidrelétricas, complexos eólicos e solares em diversos locais do território brasileiro, e integra o Grupo AES. O Grupo AES atua nos segmentos de geração de energia elétrica, transmissão de energia elétrica, manutenção de consumo de energia elétrica, gás e água, instalação e manutenção elétrica, serviços de engenharia, fabricação de artigos de carpintaria para construção em todo o território nacional. O Grupo AES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CPE Participações S.A.

("CPE" ou "Vendedora") A CPE é uma empresa holding que atua nos ramos de geração e comercialização de energia elétrica, desde a identificação de potenciais em inventário até a implantação e operação comercial do empreendimento no território nacional e integra o Grupo J. Malucelli. A CPE detém a totalidade do capital social das empresas Serra Verde I Energética S.A., Serra Verde II Energética S.A., Serra Verde III Energética S.A., Serra Verde IV Energética S.A., Serra Verde V Energética S.A., Serra Verde VI Energética S.A., Serra Verde VII Energética S.A. ("Empresas-Objeto"). Segundo as Requerentes, todas as Empresas-Objeto são parques eólicos localizados no estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 231,3 MW, e estão pré-operacionais. O Grupo J. Malucelli atua nos segmentos de infraestrutura, finanças e seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, hotelaria e responsabilidade social, entre outros, no território brasileiro. O Grupo J. Malucelli auferiu, no ano de 2019[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0894136) Data da notificação 16/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2021 (SEI 0896806) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição, pela AES Tietê, da totalidade das ações das empresas: Serra Verde I Energética S.A., Serra Verde II Energética S.A., Serra Verde III Energética S.A., Serra Verde IV Energética S.A., Serra Verde V Energética S.A., Serra Verde VI Energética S.A. e Serra Verde VII Energética S.A. ("Empresas-Objeto"). O valor total da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a AES Tietê, a aquisição das Empresas-Objeto "representa uma oportunidade de aumento de sua capacidade de geração no estado do Rio Grande do Norte trazendo benefícios para o Brasil em forma de energia renovável e para os clientes em forma de preços competitivos através da sinergia capturada na ampliação do cluster". Já para a Vendedora, a Operação "representa uma boa oportunidade negocial e permitirá ao Grupo J. Malucelli focar sua gestão e recursos nos demais empreendimentos de geração de energia localizados principalmente no centro-oeste e sudeste do Brasil". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo AES concentra suas atividades nos segmentos de geração energia elétrica por usinas hidráulicas, eólicas e solares, além de atuar na transmissão e comercialização de energia, bem como na prestação de serviços e consultoria para empresas e consumidores do setor elétrico. Conforme destacado acima, as Empresas-Objeto constituem-se em parques eólicos localizados no estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 231,3 MW, e estão pré-operacionais. Quando operantes, atuarão no mercado de geração de energia elétrica, mais especificamente na modalidade eólica, estando localizadas na região Nordeste do Brasil. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por parques eólicos.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, as Empresas-Objeto são da matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição horizontal). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica; Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz eólica.

Nesta análise, as Empresas-Objeto estão localizadas no estado do Rio Grande do Norte. Assim, para ilustrar a participação antes a depois da Operação, apresentam-se as tabelas abaixo: Tabela 1 Fonte: Requerentes e ANEEL[4] Tabela 2 Fonte: Requerentes e ANEEL. Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de poder de mercado. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, seria possível suscitar uma futura integração vertical entre o mercado acima mencionado e o mercado de comercialização de energia, por meio do qual a energia produzida pode ser negociada e vendida. Consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho[5], as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 3 Fonte: Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”).

A partir dos dados relacionados na tabela, constata-se que o Grupo AES possui baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia ACL e ACR e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Requerente informa que os dados de faturamento referentes ao ano de 2020 ainda não se encontram disponíveis. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] http://www.aneel.gov.br - Capacidade de Geração do Brasil (03/05/2021) [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20.

Segundo esses precedentes, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema.