Ato de Concentração Sumário nº 08700.002111/2021-16

SEI/CADE - 0903875 - Parecer PARECER Nº 179/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002111/2021-16 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse e GG Educacional S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse e GG Educacional S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: oferta de cursos preparatórios para concursos e Ordem dos Advogados do Brasil na modalidade EAD, e edição de materiais educacionais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse ("FIP Warehouse" ou "Comprador") O FIP Warehouse possui investimentos, diretos e indiretos, em entidades que atuam nos segmentos de incorporação imobiliária (empreendimentos residenciais e comerciais), na gestão e exploração de ativos florestais, no setor de energia, em serviços de educação básica, na indústria de autoadesivos e no segmento de comércio eletrônico. O FIP Warehouse é um fundo de investimento em participações que servirá de veículo para o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) participar da presente Operação, sendo a totalidade das quotas do referido fundo detidas pelo BTG Pactual.

O BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual, auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. GG Educacional S.A. ("GG Educacional" ou "Empresa-Alvo") A GG Educacional atua na modalidade de ensino a distância (EaD) oferecendo cursos preparatórios para provas de concurso público e para exames da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e de residência no setor de saúde, cursos de pós-graduação em diversas áreas, produção de vídeos, gerenciamento de plataformas online, elaboração, edição, diagramação e venda de materiais educacionais utilizados em seus cursos, no território brasileiro. A GG Educacional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0896041) Data da notificação 23/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 208, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/05/2021 (SEI 898411) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação[1] consiste na aquisição das ações representativas de 29,47% do capital social da Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] . Atualmente, a totalidade das ações da GG Educacional é detida por Gabriel Vinícius Carvalho Granjeiro e Rodrigo Teles Calado [ACESSO RESTRITO]. Após a aprovação da operação por este CADE, a composição do capital social da GG Educacional será a seguinte: [ACESSO RESTRITO]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, faz parte da estratégia do Grupo BTG Pactual em investir no crescente setor de cursos online, visando obter retorno financeiro com essa atividade. Para a GG Educacional, a Operação representa uma oportunidade de incremento de capital para suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Cursos livres (oratória) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto na Seção I, o Grupo BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros. Fazendo-se a análise das entidades que integram o Grupo BTG Pactual, é possível destacar algumas sociedades que atuam no setor educacional, com foco em: educação infantil, fundamental e médio: Grupo Inspira (Inspira Mudança Participações S.A. e suas controladas); e, áreas de finanças, investimentos, gestão, negócios, carreiras, empreendedorismo e tecnologia: Exame Ltda., ACE Exame Academy Serviços de Educação S.A., Laatus Cursos e Treinamentos S.A., Atom Empreendimentos e Participações S.A. e controladas. Já a GG Educacional atua na modalidade de ensino a distância oferecendo: cursos preparatórios para provas de concurso público e para exames de categorias profissionais (como a OAB, o CFC e para residência no setor de saúde), cursos de pós-graduação em diversas áreas, produção de vídeos, gerenciamento de plataformas online, elaboração, edição, diagramação e venda de materiais educacionais utilizados em seus cursos.

Apesar da atuação focada das Requerentes, foi informado que tanto a GG Educacional quanto a Exame (empresa integrante do Grupo BTG Pactual), por meio da marca Exame, oferecem o curso de “oratória” na modalidade ensino à distância (EaD). Tal curso seria classificado como um curso livre. Com exceção deste curso, não se identificam sobreposições horizontais em relação aos demais cursos oferecidos pelas Requerentes, tanto na modalidade de ensino presencial quanto de ensino à distância, em linha com os precedentes deste Conselho[2], que consideram os cursos preparatórios para concurso e exames de categorias profissionais como um mercado a parte das demais atividades de ensino (ensino básico, médio, graduação, cursos livres e outras)[3]. Tampouco integrações verticais foram identificadas[4]. As Requerentes esclareceram que, considerando um cenário em que cada curso ofertado constituiria um mercado relevante distinto, teoricamente haveria sobreposição horizontal na oferta de cursos livres de oratória na modalidade EaD. Porém, ressaltaram que os cursos de oratória ofertados pelas Requerentes não seriam substitutos entre si sob a ótica da demanda, tendo em vista que referidos produtos se distinguem em termos de conteúdo, público-alvo e finalidade.

Segundo elas, o curso da GG Educacional se destina a pessoas com a intenção de lecionar, ao passo que o curso ofertado pela Exame é focado no público-alvo que busca otimizar o desenvolvimento profissional por meio do aprimoramento da capacidade de articulação e expressão de ideias e pensamentos, melhorando o desempenho em reuniões, apresentações e palestras. De qualquer modo, as Partes informaram que o curso de “oratória” ofertado pela GG Educacional, apesar de ter sido incluído na plataforma da Gran Cursos, é absolutamente irrelevante do ponto de vista financeiro (em 2020, a receita auferida com matrículas de alunos no referido curso foi equivalente a [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da GG Educacional). O mesmo vale para a Exame, cuja receita resultante das matrículas no curso em comento representou apenas [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento total. Por fim, as Requerentes aduziram que o mercado de cursos livres EaD é marcado pela completa ausência de barreiras à entrada, considerando, sobretudo, a ausência de regulação do Ministério da Educação (MEC), assim como há uma série de concorrentes relevantes que ofertam cursos EaD inclusive de oratória, tais como Estácio, Uniasselvi, Cruzeiro do Sul, entre outros. Esta Superintendência identificou que haveria ao menos um concorrente com atuação focada em curso de oratória à distância, a Vox2you[5].

Sendo assim, entende-se que a Operação envolve uma limitada sobreposição horizontal (em um cenário restrito), não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por esta razão, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência No acordo de acionistas foi convencionado o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Ainda nos termos do referido documento, as Requerentes previram que: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes também informam que: [ACESSO RESTRITO] [2] Para referências, vide Ato de Concentração nº 08012.006400/2011-62, Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56, e Ato de Concentração nº 08700.010605/2014-37. [3] Por questões de completude, esta SG realizou pesquisa de empresas fornecedoras de cursos preparatórios para concursos públicos, exames da OAB e CFC. Encontrou-se uma grande quantidade de produtos substitutos das empresas que, em teoria, concorreriam entre si e diretamente com a Empresa-Alvo. Algumas delas seriam: Direção Concursos, Estratégia Concursos, A Casa do Concurseiro, Damásio, Aprova Concursos, LFG, CERS, entre outras.

[4] As Partes informaram que todo material produzido pela GG Educacional – vídeos, elaboração, edição, diagramação e venda de materiais educacionais – é utilizado exclusivamente de forma cativa na oferta de seus próprios cursos, que em nada se relacionam com os cursos ofertados pelas investidas do Grupo BTG Pactual em termos de público alvo e conteúdo. [5] Informação disponível em:https://noticias.r7.com/economia/ex-vendedor-de-picole-abre-rede-de-curso-de-oratoria-e-fatura-r-12-mi-22092019 e https://vox2you.com.br/curso-de-oratoria/; acessado em 07/05/2021. Segundo essas fontes, esse fornecedor já teria formado mais de 15 mil alunos nessa área temática.