Ato de Concentração Sumário nº 08700.002489/2021-10

SEI/CADE - 0915673 - Parecer PARECER Nº 215/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002489/2021-10 REQUERENTES: São Francisco Energia S/A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: São Francisco Energia S/A. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica (termelétricas). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. São Francisco Energia S.A. ("SFE" ou "Compradora") A SFE é uma Sociedade de Propósito Específico que não detém ativos ou atividades operacionais, com capital social detido integralmente pela Global Participações em Energia S.A. (“GPE”). A GPE é uma sociedade anônima de capital fechado, que tem como principal atividade atuar no setor de geração de energia elétrica, através de participação em outras empresas. A SFE integra o Grupo Global de empresas, que atua no ramo de geração de energia com presença em RN, AM, TO e BA, englobando, portanto, os subsistemas Nordeste e Norte. Sua potência outorgada total é de 510.824,00 kW por meio de fontes fósseis e hídricas. O Grupo Global auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A.

("Petrobrás" ou "Vendedora") A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras possui participação em diversas empresas que atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao setor de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. A Petrobrás auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0906044) Data da notificação 17/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 245, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2021 (SEI 0907193) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SFE, de ativos, direitos e licenças que compõem as usinas termelétricas denominadas Arembepe (“UTE Arembepe”), Bahia 1 (“UTE Bahia 1”) e Muricy (“UTE Muricy” e, em conjunto com UTE Arembepe e UTE Bahia 1, o “Cluster”), situadas no município de Camaçari, Estado da Bahia (“Ativos de Geração”), dos imóveis nos quais estão instalados os ativos que compõem o Cluster (“Imóveis”), e uma linha de transmissão exclusiva para uso na conexão entre cada UTE e a respectiva subestação de conexão que não presta serviço de transmissão ao mercado (em conjunto com os Ativos de Geração, os “Ativos-Alvo”), atualmente detidos pela Petrobras. O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Para a SFE, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir a sua atuação no setor de geração de energia elétrica, especialmente na modalidade termelétrica. Para a Petrobras, a Operação está alinhada à estratégia de otimização do portfólio e à melhora de alocação do capital da companhia, visando à maximização de valor para os seus acionistas. A Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Global atua no ramo de geração de energia, e, subsidiariamente, com a comercialização da energia elétrica por elas gerada, por meio de usinas hidráulicas (PCH) e termelétricas com presença em RN, AM, TO e BA, englobando, portanto, os subsistemas Nordeste e Norte. Por sua vez, a Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Conforme destacado acima, os Ativos de Geração constituem-se em usinas termelétricas localizados no município de Camaçari, estado da Bahia, com capacidade instalada de 328.954 kW, e estão operacionais. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[1] , o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica por usinas termelétricas.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2] , na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, as Empresas-Objeto são da matriz térmica (segmento específico onde poderia haver sobreposição horizontal). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando todos os cenários em que a Operação geraria sobreposição horizontal. São eles: Mercado relevante nacional de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste de geração de energia elétrica (conjugando todas as matrizes); Mercado relevante regional - Subsistema Nordeste - de geração de energia elétrica de matriz térmica. Nesta análise, os Ativos de Geração estão localizadas no estado da Bahia.

Assim, para ilustrar a participação antes e depois da Operação, apresentam-se as tabelas abaixo: Tabela 1 Fonte: Requerentes e ANEEL (Consulta em 06/05/2021) Tabela 2 Fonte: Requerentes e ANEEL Percebe-se, portanto, pelas Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários mostrados, não alcança 20%, patamar a partir do qual se presume a detenção de posição dominante. Portanto, independentemente da definição do mercado relevante, a Operação não tem o condão de ensejar quaisquer preocupações anticompetitivas no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, seria possível suscitar uma futura integração vertical entre o mercado acima mencionado e o mercado de comercialização de energia, por meio do qual a energia produzida pode ser negociada e vendida. Consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho[3], as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 3 Fonte: Infomercado mensal CCEE - Fev 2021 A partir dos dados relacionados na Tabela 3, constata-se que o Grupo Global possui baixa participação nos mercados nacionais de comercialização de energia ACL e ACR e, considerando a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia acima identificados, afasta-se, por conseguinte, o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82, 08700.003672/2020-43 e 08700.001960/2019-20. Segundo esses precedentes, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE");

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema.