Ato de Concentração Sumário nº 08700.000318/2022-29

SEI/CADE - 1015276 - Parecer PARECER Nº 45/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000318/2022-29 REQUERENTES: SIG Combibloc Group Ltd e Evergreen Packaging International LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SIG Combibloc Group Ltd e Evergreen Packaging International LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de embalagens. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SIG Combibloc Group Ltd ("SIG" ou "Compradora") A SIG atua globalmente no segmento de embalagens cartonadas assépticas para bebidas e alimentos líquidos. A SIG é a empresa holding do Grupo SIG. Os principais cotistas da SIG são: Haldor Foundation (9,95%); Fahad al Obeikan, Andreas Boy, André Rosenstock (5,18%); Norges Bank (4,96%); BlackRock, Inc. (3,58%); UBS Fund Management (Switzerland) AG (3,18%); Ameriprise Financial, Inc. (3,17%). O Grupo SIG atua globalmente nos segmentos de comércio atacadista de embalagens e de máquinas e equipamentos de uso industrial fornecendo máquinas de envase de embalagens cartonadas assépticas, embalagens cartonadas assépticas (incluindo cartuchos e tampas), e serviços relacionados ao envase de bebidas e alimentos líquidos (sucos, leite, sopas, molhos etc). No Brasil, o Grupo atua por meio da SIG Beverages Brasil Ltda e da SIG Combibloc do Brasil Ltda.

O Grupo SIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Evergreen Packaging International LLC ("EP" ou "Vendedora") A EP é a detentora das Empresas-Alvo Evergreen Packaging Korea Limited (“EP Korea”), Evergreen Packaging Shanghai Co. Ltd (“EP Shanghai”) e Evergreen Packaging Taiwan Co. Ltd (“EP Taiwan”), que atuam no segmento de embalagens cartonadas não assépticas para bebidas frescas e produtos alimentícios líquidos. As empresas integram o Grupo Pactiv Evergreen, detentor indireto de 100% das quotas de cada uma das Empresas-Alvo. O Grupo Pactiv Evergreen está sediado nos Estados Unidos e atua no segmento de embalagens cartonadas não assépticas para bebidas frescas e produtos alimentícios líquidos como leite, iogurte, creme, suco, chá, café, etc. Sua oferta de produtos consiste em máquinas de envase de embalagens cartonadas não assépticas, embalagens cartonadas não assépticas (incluindo cartuchos e tampas), bem como serviços relacionados. As Empresas-Alvo atuam no Brasil somente através da EP Korea e EP Shanghai, cujas atividades podem ser classificadas como venda por atacado de embalagens, por meio de exportações para apenas um cliente.

O Grupo Pactiv Evergreen é controlado em última instância por [ACESSO RESTRITO] O Grupo Pactiv Evergreen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1010287) Data da notificação 17/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 36, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/01/2022 (SEI 1012146) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH, uma subsidiária integral indireta da SIG Combibloc Group Ltd. (“SIG” ou "Compradora”)[1], de todas as ações da EP Korea, EP Shanghai e EP Taiwan (“Empresas-Alvo”) atualmente detidas integralmente pela Vendedora (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD 335 milhões (aproximadamente R$ 1,8 bilhões[2]). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SIG, a Operação permitirá à SIG expandir seus negócios para soluções de embalagens não assépticas e diversificar sua oferta de produtos e sua base de clientes.

A SIG possui conhecimento abrangente e profundo das tendências de consumo, necessidades dos clientes e dinâmica da indústria e estaria, portanto, apta a apoiar o desenvolvimento e o crescimento dos negócios das Empresas-Alvo, que também oferecerão à SIG uma base para expandir geograficamente em mercados no Sudeste Asiático. Já para as Empresas-Alvo, com o apoio das capacidades de P&D da SIG e a experiência em lançamento de novos formatos de embalagem, as Empresas-Alvo poderão desenvolver e oferecer novos e melhores produtos para seus clientes. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação antitruste na China (notificação realizada em 7 de janeiro de 2022, análise em andamento), Taiwan (notificação realizada em 13 de janeiro de 2022, análise em andamento) e Coréia do Sul, bem como à análise de investimentos estrangeiros em Taiwan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical embalagens cartonadas Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

A SIG atua no segmento de embalagens cartonadas assépticas para bebidas e alimentos líquidos, que vão desde sucos e leite a sopas e molhos. Sua oferta de soluções consiste em máquinas de envase de embalagens cartonadas assépticas, embalagens cartonadas assépticas (incluindo cartuchos e tampas), e serviços relacionados. A SIG é a empresa holding do Grupo SIG. No Brasil, a SIG possui uma unidade de produção em Campo Largo (PR), que produz embalagens cartonadas assépticas. A SIG também atua no Brasil por meio da exportação de máquinas de envase de embalagens cartonadas assépticas. As Empresas-Alvo, por sua vez, atuam no segmento de embalagens cartonadas não assépticas para bebidas frescas e produtos alimentícios líquidos como leite, iogurte, creme, suco, chá, café, etc. Sua oferta de produtos consiste em máquinas de envase de embalagens cartonadas não assépticas, embalagens cartonadas não assépticas (incluindo cartuchos e tampas), bem como serviços relacionados. As Empresas-Alvo não possuem presença local no Brasil e atuam no território nacional por meio de exportações [ACESSO RESTRITO] Quanto à dimensão produto, O CADE já analisou o mercado e as características das embalagens flexíveis[3], entretanto, nenhuma análise aprofundada foi realizada em relação às máquinas e tecnologias de embalagem[4], nem à distinção do segmento de embalagens cartonadas[5].

Quanto à dimensão geográfica, nas duas ocasiões em que o CADE examinou o setor de embalagens, o mercado relevante foi definido como nacional. As Requerentes entendem que os mercados geográficos relevantes para embalagens cartonadas assépticas e não assépticas são provavelmente de âmbito global, considerando que a localização geográfica não é um fator relevante do ponto de vista do cliente e que os custos de transporte desse tipo de material são baixos. As Requerentes esclarecem que a atividade de embalar bebidas e alimentos líquidos por meio de máquinas consiste na inserção de material cartonado pré-fabricado não dobrado (ou seja, plano) em uma máquina de envase de embalagens cartonadas, na qual o material é dobrado, envasado e então selado. Todas estas operações são realizadas pela máquina de envase de embalagens cartonadas instalada na fábrica de produção da empresa de bebidas ou alimentos. Uma distinção importante na embalagem de bebidas e alimentos líquidos é se os produtos são embalados de forma asséptica ou não asséptica. A embalagem cartonada asséptica envolve um processo de produção esterilizado que permite que bebidas e alimentos líquidos mantenham seu sabor, aparência e qualidades nutricionais por até 12 meses sem o uso de refrigeração. A embalagem asséptica é utilizada principalmente para produtos como sucos, produtos lácteos líquidos e alimentos líquidos.

Os sucos e produtos lácteos também podem ser embalados de forma não asséptica, mas em tais embalagens será necessária a refrigeração e o produto durará por um número limitado de dias. Por outro lado, as embalagens cartonadas não assépticas envolvem um processo de produção limpo, mas não esterilizado. Isto significa que equipamentos de embalagem não asséptica menos complexos podem ser utilizados e as exigências no ambiente de embalagem são menores, pois não há necessidade de manter um processo de produção estéril. Bebidas e produtos alimentícios líquidos em embalagens não assépticas são perecíveis, requerem refrigeração e possuem prazo de validade de cerca de 5 a 20 dias. Comumente são chamados de produtos “frescos”, por exemplo, leite fresco, o que é parte de seu apelo ao consumidor e o que impulsiona a demanda por tais produtos, embora tenham um prazo de validade mais curto em comparação com os produtos em embalagens assépticas. As Requerentes entendem que as embalagens cartonadas assépticas e não assépticas pertencem a mercados separados, dado que: Não haveria substitutibilidade do ponto de vista da demanda: os clientes que requerem embalagens assépticas para suas bebidas ou produtos alimentícios líquidos não podem utilizar embalagens não assépticas porque as propriedades são diferentes.

A forma comum de embalagens cartonadas não assépticas consiste apenas em três camadas, enquanto as embalagens cartonadas assépticas consistem em seis camadas, com uma camada de folha de alumínio que protege contra oxigênio, luz e outras formas de contaminações e assim preserva o valor nutricional e o sabor do líquido em temperatura ambiente durante um longo período de tempo. Da mesma forma, um produtor de bebidas não assépticas ou alimentos líquidos não compraria embalagens cartonadas assépticas porque não seria necessário utilizar uma embalagem cartonada de seis camadas e pagar um preço superior por tal embalagem quando uma embalagem cartonada de três camadas é suficiente e possui menor custo (em média uma diferença de preço de 20 a 30%). Não haveria substituibilidade do ponto de vista da oferta: a produção das embalagens cartonadas não assépticas é menos complexa do que das embalagens cartonadas assépticas, uma vez que não exigem as mesmas propriedades protetoras e camadas de alumínio. Por outro lado, embora a tecnologia e a estratificação das embalagens não assépticas sejam menos complexas em comparação com as embalagens assépticas, elas ainda se baseiam em um processo de produção diferente. Um produtor de embalagens assépticas não poderia, portanto, mudar facilmente sua produção para embalagens não assépticas dentro de um curto período de tempo e sem custos adicionais significativos.

As matérias-primas utilizadas em embalagens não assépticas são diferentes das utilizadas em embalagens assépticas, o que implica diferença na superfície da embalagem, gramatura, espessura, entre outros aspectos. Por fim, as Requerentes acrescentam que os fornecedores de embalagens cartonadas assépticas são diferentes dos fornecedores de embalagens cartonadas não assépticas. Globalmente, os principais fornecedores de embalagens cartonadas assépticas são Tetra Pak, GA Pak, Elopak, BiHai Alternapak, Shanghai PLC, XinJuFeng e SIG, enquanto os principais fornecedores de embalagens cartonadas não assépticas são Quanhua, Hongta, Evergreen Packaging (excluindo as Empresas-Alvo), Elopak, Tetra Pak, Nippon Japan, Hokuetsu Japan e as Empresas-Alvo. Argumentam as Requerentes que fornecem soluções de embalagem cartonada para bebidas e alimentos líquidos, mas seus produtos são distintos, uma vez que a SIG fornece apenas soluções de embalagem cartonada asséptica enquanto as Empresas-Alvo fornecem apenas soluções de embalagem cartonada não asséptica. As atividades das Requerentes seriam, portanto, complementares e a Operação não daria origem a qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical. Não obstante as Requerentes apresentaram o cenário nacional em que embalagens cartonadas assépticas e embalagens cartonadas não assépticas constituem um mesmo mercado.

Segundo os dados da Associação Brasileira de Embalagem[6] provenientes de estudo da FGV, o valor bruto da produção nacional seria de R$ 92,9 bilhões. Desse mercado, R$ 8 bilhões foram relativos a embalagens cartonadas, segundo as Requerentes. Nesse cenário, a participação de mercado das Empresas-Alvo, em 2020, corresponderia a (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Considerando que as vendas da SIG no Brasil, em 2020, totalizaram [7] [ACESSO RESTRITO], a participação combinada das Requerentes equivaleria a (0-10%) [ACESSO RESTRITO], com uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO] no segmento de embalagens cartonadas. De tal forma, a participação de mercado após a Operação, no segmento nacional de embalagens cartonadas, seria inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante (20%), não levantando preocupações de ordem concorrencial em relação à sobreposição horizontal. Por todo o exposto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, tendo em vista as participações de mercado conjuntas das Requerentes abaixo de 20% no cenário em que se verifica sobreposição horizontal, podendo a operação ser enquadrada na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo informado pelas Requerentes, a SIG pode vir a substituir a SIG Schweizerische Industrie-Gesellschaft GmbH por outra entidade adquirente antes do fechamento da Operação, nos termos da Seção 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ação, mas eventual alteração não muda o fato de que a SIG adquirirá 100% das ações das Empresas-Alvo. [2] Cf. taxa de câmbio média para 2021 de USD 1 = BRL 5.3975. [3] Vide AC 08700.005911/2018-85, AC 08012.007039/2011-91. [4] Vide AC 08700.005911/2018-85 e AC 08700.004046/2019-31. [5] No AC 08012.007039/2011-91 considerou-se o mercado relevante de embalagens cartonadas (assépticas e não-assépticas) e de embalagens plásticas, devido à substituibilidade destas embalagens para produtos lácteos, bebidas e alimentos. [6] Cf. https://www.abre.org.br/dados-do-setor/2020-2/ [7] Câmbio com base na taxa média de câmbio de 2020 de EUR 1 = BRL 5,8966.