Ato de Concentração Sumário nº 08700.001959/2021-10

SEI/CADE - 0904467 - Parecer PARECER Nº 180/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001959/2021-10 Requerentes: 2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: plataforma para emissão de prescrições médicas digitais e consulta de medicamentos e farmácias. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV (“FIP Genoma IV”) e pelo Tantal - Fundo de Investimento em Participações (“FIP Tantal” e, em conjunto com o FIP Genoma IV, os "Compradores") O FIP Genoma IV é o veículo de investimento cujas cotas são detidas, de forma indireta, pelo Sr. Pedro de Godoy Bueno (“PB”), por meio de seu veículo de investimento CSHG 2279 Fundo de Investimento Multimercado – Crédito Privado Investimento no Exterior (sob gestão e administração do Credit Suisse Hedging-Griffo). Além de sua participação na 2RM Tecnologia da Informação S.A. (Sociedade-Alvo), o FIP Genoma IV detém, de forma indireta, participação societária igual ou superior a 20% nas seguintes empresas do Grupo PB:

(i) na CM Tecnologia S.A., startup constituída em 2012 para a oferta de uma solução completa conexão e gateway para o mercado de saúde; (ii) na Beep Soluções em Saúde S.A., startup constituída em 2016 para o desenvolvimento de uma plataforma para a oferta de serviços de saúde em domicílio; e (iii) Feegow Technologies Informática S.A., que tem por objeto social a exploração do negócio de serviços de informática, como processamento de dados, programação visual e a geração de programas de computador sob encomenda de acordo com a legislação em vigor. O FIP Tantal é um veículo de investimento recém-constituído, cuja totalidade das cotas será detida indiretamente por PB, e não detém atualmente participação societária em qualquer empresa operacional. De acordo com as Requerentes, tanto o FIP Genoma IV quanto o FIP Tantal estão sob gestão da DNA Capital Consultoria Ltda ("DNA Capital") e são parte do Grupo PB e do Grupo AC ("Acionistas Controladores" formado por PB, Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi), que atuam, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares, de oncologia ambulatorial e hemodinâmica, por meio da Rede Ímpar; na distribuição de medicamentos e vacinas, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Mafra”) e suas subsidiárias; e na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), em todo o território nacional.

As Requerentes declararam que o Grupo AC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. 2RM Tecnologia da Informação S.A. (“Memed” ou “Sociedade-alvo”) A Memed é uma empresa de tecnologia que hoje atua no ramo de prescrição digital, intermediando a relação entre médicos, pacientes e farmácias, por meio de uma plataforma gratuita para emissão de prescrições médicas digitais e consulta de medicamentos e farmácias (“Plataforma Memed”). A tabela abaixo apresenta a composição acionária da Memed: Tabela 1 - Composição Acionária da Memed [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Redpoint Eventures auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, segundo afirmação das Requerentes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0893478) Data da notificação 15/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2021 (0896807) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da Memed pelo FIP Genoma IV e pelo FIP Tantal[1]. Como resultado da aquisição, PB passará a deter, de forma indireta, a integralidade das ações da Memed. Além disso, o valor a ser pago na operação corresponderá a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que a operação possibilitará o aporte de novos recursos financeiros para o desenvolvimento e expansão de soluções de tecnologia para o setor de saúde no mercado brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Plataforma digitais, de um lado, e serviços de apoio a medicina diagnóstica, serviços médicos e varejo de medicamento, de outro lado. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição do controle unitário da Memed pelo FIP Tantal e pelo FIP Genoma IV (veículos de investimento de PB), sendo este último o maior acionista individual da Sociedade-alvo. A Memed é uma empresa de tecnologia que atua no setor de saúde (startup healthtech), intermediando a relação entre médicos, pacientes e farmácias.

Sua plataforma gratuita (“Plataforma Memed”) possibilita a todos os seus usuários médicos[2] que (a) consultem informações sobre medicamentos em banco de dados; (b) emitam digitalmente prescrições médicas, solicitações de exames e atestados médicos (em conjunto, “Prescrições Digitais”); e (c) enviem Prescrições Digitais aos pacientes por meio de mensagens (SMS) ao telefone celular (que podem optar por apenas visualizá-las ou consentir que o aplicativo utilize seus dados de geolocalização para sugerir farmácias próximas para a compra dos medicamentos prescritos). A Plataforma Memed também permite que o farmacêutico consulte a Prescrição Digital apresentada pelo paciente para compra do medicamento e contém uma ferramenta para facilitar a dispensação de medicamentos que sejam prescritos em uma prescrição digital gerada pela Memed. Segundo informaram as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo PB desenvolve os mesmos tipos de soluções e ferramentas desenvolvidas atualmente pela Memed. Além disso, nenhuma delas explora atividades que possam ser consideradas verticalmente relacionadas às soluções e ferramentas de emissão, consulta e dispensação de prescrições médicas digitais. Já com relação às empresas e grupos que integram o Grupo AC, as Requerentes entendem que, no limite, há: (i) relação de complementariedade entre as atividades da Memed e a prestação de serviços médico-hospitalares por meio da Rede Ímpar (subsidiária integral da DASA);

(ii) relação de complementariedade entre as atividades da Memed e serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios DASA; e (iii) potencial relação vertical entre a Memed e a Far.me, que atua na comercialização de medicamentos de varejo e complexos, para o consumidor final, além de prestar serviços especializados de acompanhamento da utilização por parte do consumidor. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação aos mercados afetados pela operação em tela, não será necessário definir precisamente esses mercados, já que a operação não enseja preocupações concorrenciais, como se verá a seguir. As Requerentes destacaram que a relação entre as atividades da Memed e as atividades das demais empresas que integram os grupos AC e PB não decorrem da presente operação e sequer são reforçadas por ela, já que PB é atualmente o maior acionista individual da Memed (via FIP Genoma IV), sendo, portanto, todas as relações citadas acima preexistentes. Não obstante isso, conforme orientação desta Superintendência, tomando como base a análise desenvolvida no AC nº 08700.003903/2020-19 (Requerentes:

Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.), no qual se vislumbrou uma possível relação vertical entre os ramos do setor de saúde e softwares de gestão de saúde (plataforma digital), as Requerentes apresentaram as seguintes informações que demonstram a ausência de qualquer potencial anticompetitivo como consequência da presente operação: visto que há cerca de 562.393 médicos em atividade no Brasil (CFM)[3], dados de 10/05/2021, a Plataforma Memed teria participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base nos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] médicos cadastrados ativos[4], considerando que o usuário efetivo da Plataforma da Memed é o médico e o potencial de crescimento do segmento de mercado para prescrições médicas digitais é diretamente proporcional ao número de profissionais médicos ativos no país;[5] o corpo médico atual da Rede Ímpar representaria cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do número total de médicos ativos no Brasil, o que revela que, mesmo se fosse possível impedir que os médicos que atendem na Rede Ímpar utilizassem outras ferramentas, a entrada ou o desenvolvimento de alternativas concorrentes à Plataforma Memed não seria comprometida;

embora a ferramenta de busca da Plataforma Memed verifique a existência de laboratórios próximos da localização do paciente para realizar exames que eventualmente lhes sejam prescritos, a decisão por agendar exame nos laboratórios continuaria sendo exclusiva do paciente. Ainda que o paciente optasse por um laboratório DASA exclusivamente com base em uma indicação preferencial desse laboratório na Plataforma Memed, uma das principais variáveis na escolha do consumidor de serviços de análise clínica e diagnóstico seria a cobertura de seu plano de saúde. Além disso, os mercados de atuação da DASA são caracterizados por forte rivalidade, ausência ou baixa barreira à entrada e poder de barganha das operadoras de plano de saúde, que são seus maiores clientes;[6] e a Far.me opera atualmente apenas no município de Belo Horizonte e, se consideradas estimativas internas da empresa e do número total de pessoas com doenças crônicas na cidade em 2020 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES])[7] , público-alvo, a Far.me responderia por não mais do que [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dessa demanda, com um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pacientes atendidos em 2020. Portanto, qualquer indicação preferencial da Far.me a pacientes que eventualmente consultem a ferramenta de busca da Plataforma Memed, para verificar opções de farmácias para realizar suas compras, no momento, não despertaria preocupações concorrenciais.

Ademais, conforme abordagem realizada no referido precedente, a tabela abaixo consolida a atuação das partes (DASA e Memed) em seus principais ramos de atuação da área da saúde, em âmbito nacional: Tabela 2 - Estimativas de Participações de Mercado da DASA e Memed Segmento Mercado total Faturamento DASA / Memed (2020) Participação DASA / Memed Serviços de apoio à medicina diagnóstica (DASA) R$ 46 bilhões ≅ R$ 7 bilhões* 15% Softwares de gestão de saúde (Memed) R$ 970 milhões [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Dados considerados no Parecer nº 288/2020/CGAA5/SGA1/SG (0810733) e o faturamento das Requerentes (2020). * Valor conservador com base no faturamento consolidado de 2019, reportado nas Demonstrações de Resultado de Exercício. Consoante os dados apresentados acima, entende-se que as possíveis integrações verticais não terão impacto significante sobre o ambiente concorrencial, sendo improvável a hipótese de fechamento de mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, o compromisso está limitado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que o FIP Genoma IV e DNA Capital figuram como compradores no Contrato. Entretanto, a DNA Capital cederá sua posição contratual de compradora no Contrato para o FIP Tantal. [2] De acordo com as Requerentes, os médicos podem usar a Plataforma Memed de dois modos diferentes: (a) por meio do serviço web; ou (b) por meio de uma integração, via API (i.e., interface de programação de aplicativos), da Plataforma Memed com sistemas de parceiros (hospitais, clínicas, empresas de prontuário eletrônico, telemedicina, etc.). [3] De acordo com dados divulgados pelo Conselho Federal de Medicina. Disponível em: https://portal.cfm.org.br/numero-de-medicos/. [4] Segundo as Requerentes, trata-se do número de médicos que eram prescritores ativos em dezembro de 2020. A Memed classifica como prescritor ativo aquele usuário que fez, pelo menos, uma prescrição ativa nos últimos 30 dias. [5] As Requerentes entendem que uma outra possível proxy para mensurar a representatividade de mercado da Plataforma Memed se baseia no número de prescrições médicas feitas por meio da plataforma. Segundo estimaram, das 277.547.948 consultas médicas feitas em 2019, conforme dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), 70% resultam na emissão de receitas médicas, isto é, o número total de prescrições médicas em 2019 foi de ao menos 194.283.563.

Deste total, a Memed representaria cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com o número de prescrições eletrônicas emitidas na plataforma em 2019 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). As Requerentes acrescentaram que o número de prescrição eletrônicas emitidas pela Memed, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], porém, não têm conhecimento da divulgação, pela ANS, da estimativa de consultas médicas feitas no ano passado. [6] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Segundo as Requerentes, as estimativas foram construídas com base na projeção de dados do IBGE sobre a população adulta no município de Belo Horizonte em 2012 (1.942.310) e do DATASUS sobre população adulta com doenças crônicas (45%) para 2020, considerando um fator de crescimento de 105% entre 2012 e 2020.