Ato de Concentração Sumário nº 08700.005009/2020-83

SEI/CADE - 0828495 - Parecer PARECER Nº 342/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005009/2020-83 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A. E Cerealista Nova Safra Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de alimentos para foodservice. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. ("OESA" ou "Compradora") A OESA é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira e com sede em Jaraguá do Sul, Santa Catarina. A empresa atua na distribuição de alimentos para restaurantes, hotéis, churrascarias, bares, lanchonetes, lojas de conveniência, supermercados, açougues, peixarias, entre outros estabelecimentos comerciais. Esse segmento de mercado é conhecido como foodservice. A OESA é controlada pela Congebrás Alimentos S.A. (“Congebrás”). A Congebrás atua no comércio atacadista de produtos alimentícios e é controlada pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”), empresa do portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). O BPE V é administrado e gerido por Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). I.2. Cerealista Nova Safra Ltda.

("Nova Safra" ou "Vendedora") A Nova Safra é uma empresa brasileira sediada na cidade de Contagem, no estado de Minas Gerais. A Empresa possui foco de atividade na distribuição de alimentos a restaurantes, lanchonetes, quiosques, bares, entre outros perfis de estabelecimentos comerciais no segmento de foodservice, contando com logística especializada para atender à demanda de seus clientes. Com sede em Minas Gerais e atuação predominante na região Sudeste, a Nova Safra possui um centro de distribuição e duas lojas localizadas no Ceasaminas. A Empresa é uma sociedade limitada com apenas dois sócios pessoa física - [Acesso restrito às Requerentes]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0821210) Data da notificação 20/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 414, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2020 (0825680) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição da totalidade das quotas de emissão, representativas de 100% do capital social, da Nova Safra pela OESA. [Acesso restrito às Requerentes]. Esclarecem as Requerentes que a Operação representa uma oportunidade de investimento para o BPE V, atendendo às expectativas de seus investidores, e para a OESA, que deseja expandir seus negócios.

Para os atuais sócios e controladores da Nova Safra, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outras atividades. Para a Nova Safra, a sua aquisição pela OESA ampliará sua capacidade de desenvolvimento e o seu potencial de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de alimentos (foodservice) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à entrada da OESA no capital social da empresa atuante no mercado de distribuição de alimentos para restaurantes, hotéis, churrascarias, bares, lanchonetes, entre outros estabelecimentos - segmento de mercado conhecido como foodservice, onde a OESA também possui atuação. Conforme precedentes do CADE[1], sob a ótica do produto, o mercado relevante é definido como distribuição de alimentos para foodservice e, sob a ótica geográfica, a dimensão adotada inclui o cenário regional (mais abrangente) e o cenário estadual (mais restritivo). Com base nesse entendimento, os mesmos critérios serão adotados para esta presente análise.

Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades de distribuição de alimentos para foodservice da Oesa e Nova Safra nas regiões Sudeste, Sul, Centro-Oeste e Nordeste, conforme dados a serem demonstrados. Passando-se à análise das participações de mercado das Partes, de acordo com as estimativas elaboradas pela [acesso restrito às Requerentes], o mercado de distribuição de alimentos para foodservice atendido por canais intermediários (distribuidores, cash & carry e atacados) atingiu o valor de [acesso restrito às Requerentes] em todo o Brasil, em 2019. A OESA esclarece que, por conservadorismo, não foram consideradas as vendas diretas de fabricantes de alimentos para operadores de foodservice. A tabela abaixo apresenta as estimativas de dimensão total mercado para todas as macrorregiões do país, em termos de faturamento, em 2019. Tabela 1 – Mercado de distribuição de alimentos para foodservice – 2019 [Acesso restrito às Requerentes] A tabela a seguir apresenta as informações sobre os faturamentos das Requerentes e as respectivas estimativas de participação de mercado, no mercado de distribuição de alimentos para foodservice, considerando o âmbito nacional para o ano 2019.

Tabela 2 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice – 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Conforme demonstrado na tabela acima, considerando os faturamentos registrados por empresas controladas pela Congebrás e pela Nova Safra por meio das suas vendas para cada uma das macrorregiões do país, em 2019, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes nas regiões do país está abaixo de 0-10% [acesso restrito às Requerentes]. As tabelas a seguir demonstram a participação das Requerentes por estado, considerando as macrorregiões, e conforme esclarecido pelas Partes. Tabela 3 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice – 2019 - Minas Gerais [Acesso restrito às Requerentes] Fonte:

[Acesso restrito às Requerentes] Tabela 4 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice – 2019 - São Paulo [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 5 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice – 2019 - Rio de Janeiro [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 6- Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice - Espírito Santo [Acesso restrito às Requerentes] Com base nas tabelas acima, o estado com a maior participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação na região Sudeste é o de Minas Gerais, cuja concentração atinge o percentual de 0-10%[Acesso restrito às Requerentes] Portanto, a operação gera baixa particpação nos estados da região Sudeste. Nas tabelas a seguir, são informados os dados para os estados das demais regiões do país.

Tabela 7- Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice - Estados da Região Sul [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 8- Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice - Estados da Região Nordeste [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 9- Participação das Requerentes no mercado de distribuição de alimentos para foodservice - Estados da Região Centro-Oeste [Acesso restrito às Requerentes] Baseado nas tabelas acima, o estado com a maior participação de mercado combinada das Requerentes após a Operação, nas regiões Sul, Nordeste e Centro-Oeste é o Paraná, com o percentual [Acesso restrito às Requerentes]. Assim, a sobreposição horizontal nos estados das demais regiões do Brasil também seria reduzida, afastando a hipótese de problemas concorrenciais decorrentes da operação. [Acesso restrito às Requerentes] Por todo o exposto, depreende-se que a Operação não tem o condão de provocar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, em razão da concentração horizontal ser insuficiente para gerar preocupações concorrenciais. Diante de tais fatos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças possui a cláusula de não concorrência (11).

Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: [Acesso restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.006210/2019-44 (Requerentes: Oesa Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.005560/2019-13 (Requerentes: Oesa Comércio e Representações S.A. e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.007971/2017-51 (Requerentes: Oesa Comércio e Representações S.A. e Baia Norte Produtos para Restaurantes Ltda.).