Ato de Concentração Sumário nº 08700.002825/2021-16

SEI/CADE - 0920233 - Parecer PARECER Nº 231/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002825/2021-16 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): comércio atacadista de produtos alimentícios em geral. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. ("OESA" ou "Compradora") A OESA é empresa controlada, em última instância, pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding” ou “Grupo DFS”) e concentra suas atividades na distribuição de uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice – além de atender o varejo de alimentos diretamente (supermercados, açougues, peixarias, etc.), em diversos estados do Brasil. O Grupo DFS está sediado no estado de Santa Catarina e integra o portfólio de investimentos e está sob o controle do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”).

O Grupo DFS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Johann Alimentos Ltda. (“Johann Alimentos”) e Nóia Alimentos Ltda. (“Nóia”, em conjunto com Johann Alimentos, “Sociedades Alvo”) A Johann Alimentos está sediada no estado do Rio Grande do Sul e concentra suas principais atividades na distribuição de produtos alimentícios e transporte de cargas. A Johann Alimentos é detida por Rosalvo Antonio Johann e Loivo Ivan Johann. Por sua vez, a Nóia também está sediada no estado do Rio Grande do Sul e concentra suas principais atividades na distribuição de produtos alimentícios e transporte de cargas. A Nóia é detida por Rosalvo Antonio Johann, Loivo Ivan Johann, Ramona Johann Beck, Rosalvo Antonio Johann Filho e Lucas Silva Johann ("Vendedores"). A Johann Alimentos e a Nóia auferiram no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913852) Data da notificação 31/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2021 (SEI 0916588) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades Alvo. O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, para a Compradora, a operação representa uma boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de distribuição de produtos alimentícios em todo o Brasil. Para os Vendedores, a alienação de sua participação nas Sociedades Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal (i) Distribuição de alimentos e bebidas para o segmento foodservice; (ii) Distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo. Setores em que há integração vertical (i) Produção (a montante) e comercialização de café (a jusante); (ii) Produção (a montante) e comercialização de polpa e creme de açaí (a jusante);

(iii) Transporte rodoviário de cargas (a montante) e a armazenagem de cargas frigorificadas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A OESA é uma empresa controlada pelo Grupo DFS, que atua na distribuição de uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice, e, em menor escala, de varejo, em diversos estados do Brasil, assim como as Sociedades Alvo. Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades de (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento foodservice, em âmbito nacional, regional e estadual; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o varejo, em âmbito nacional, regional e estadual[1].

Para analisar a sobreposição horizontal, no que diz respeito ao mercado de distribuição de alimentos para o varejo e ao mercado de distribuição de alimentos para foodservice, já definidos em precedentes anteriores do CADE[2] sob a ótica do produto, e, sob a ótica geográfica, onde se considera o cenário regional, no qual se consideram as macrorregiões (mais abrangente) e o cenário estadual (mais restritivo), as Partes apresentaram estimativas de market share construídas com dados relativos à distribuição de alimentos e bebidas da Euromonitor e da Associação Brasileira de Supermercados (Abras) para a o varejo[3], bem como estimativas do mercado de distribuição de alimentos para o segmento de foodservice elaboradas pela [ACESSO RESTRITO], em âmbito nacional, regional e estadual[4]. [ACESSO RESTRITO] Conforme apresentado nas Tabelas 1 e 2, percebe-se que a participação conjunta das Requerentes não alcançou 20%, em 2020, para os mercados de distribuição de alimentos para o varejo e ao mercado de distribuição de alimentos para foodservice, patamar a partir do qual se presume a possibilidade de exercício de poder de mercado tanto em âmbito nacional quanto regional. Complementarmente, abaixo temos os dados da participação de mercado de ambos os segmentos nas praças estaduais onde as Partes atendem:

[ACESSO RESTRITO] Depreende-se das Tabelas 3 e 4 que mesmo no cenário geográfico mais restrito, qual seja, o cenário estadual, o market share combinado das Partes permanece abaixo de 20% nos mercados de distribuição de alimentos para o varejo e ao mercado de distribuição de alimentos para foodservice, em 2020. Ademais, mesmo no estado de Santa Catarina em que a concentração de mercado é maior, a participação das Sociedades Alvo não alcança o patamar de 20%. Por sua vez, considerando a atuação das Requerentes, as Partes informam que há integração vertical das atividades da Sociedades Alvo com as seguintes empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] De qualquer forma, esta SG, por questões de completude, fez o levantamento de Atos de Concentração já analisados a aprovados envolvendo empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos, quais sejam: AC nº 08700.005676/2018-41, AC nº 08700.001104/2021-99, AC nº 08700.001941/2021-18, AC nº 08700.005009/2020-83, AC nº 08700.006209/2019-10, AC nº 08700.005560/2019-93, AC nº 08700.007228/2018-82 e AC nº 08700.003153/2015-18. Na maioria dos casos, concluiu-se que não havia nexo de causalidade devido a baixa participação de mercado, tanto na análise de produto quanto na análise de área geográfica (nacional ou regional, conforme o caso).

A exceção deu-se no AC nº 08700.001104/2021-99, que foi aprovado após uma análise mais detalhada, pois no segmento de armazenagem de carga frigorificada para o estado de São Paulo a operação superou 20% de participação de mercado, entretanto, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos, tendo outros 20 concorrentes potenciais nessa região geográfica. Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Partes na análise de sobreposição horizontal, bem como na análise histórica dos AC aprovados por esta SG, que a integração vertical entre as Partes é possível, mas de reduzido impacto, não levantando, por ora, preocupações concorrenciais significativas decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Análises correlatas: Atos de Concentração n° 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.);

e, 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.) [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.001104/2021-99, nº 08700.005009/2020-83, nº 08700.006210/2019-44, nº 08700.005560/2019-13, nº 08700.005568/2019-50, nº 08700.006483/2018-16 e nº 08700.007971/2017-51. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO].