Ato de Concentração Sumário nº 08700.003177/2021-15

SEI/CADE - 0931124 - Parecer PARECER Nº 252/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003177/2021-15 REQUERENTES: Euro Rowan Pte Ltd e Equinix, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Euro Rowan Pte Ltd e Equinix, Inc. Natureza da operação: joint venture clássica. Mercado afetado: serviços de data center. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Euro Rowan Pte Ltd ("Investidor GICRE") O Investidor GICRE é uma empresa holding sediada em Cingapura, e atua em diversos investimentos no mercado imobiliário brasileiro. O Investidor GICRE é parte do Grupo GIC Realty[1]. O Grupo GIC Realty atua nos segmentos de desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers) em todo o território nacional. O Grupo GIC Realty auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Equinix, Inc ("Equinix") A Equinix é uma empresa global que atua em infraestrutura digital (data centers) e é a entidade mãe do Grupo Equinix. A empresa está sediada na cidade de Wilmington, no estado norte-americano do Delaware, e no Brasil é representada por Equinix do Brasil Soluções de Tecnologia em Informática Ltda. e Equinix do Brasil Telecomunicações Ltda.

O Grupo Equinix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0919476) Data da notificação 16/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2021 (SEI 0922676) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture, a EMEA Hyperscale 2 C.V. ("JV"), entre o Investidor GICRE e a Equinix. O propósito da JV é estabelecer um veículo para o co-investimento do Investidor GICRE em um portfólio composto por propriedades imobiliárias em que data centers hyperscale[2] serão construídos e/ou administrados (o “Portfólio EMEA Hyperscale 2”). As Requerentes informam que Investidor GICRE deterá, direta ou indiretamente, a maioria da participação da JV [ACESSO RESTRITO], enquanto a Equinix deterá, por meio de suas entidades controladas, a participação remanescente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e ficará responsável pela administração geral do negócio. No Brasil, a Equinix contribuirá com duas porções de terrenos para a futura construção de data centers localizados [ACESSO RESTRITO].

Devido à característica na Operação, o valor a ser investido pelas Requerentes na JV será [ACESSO RESTRITO]. A Operação também se encontra sujeita à aprovação da Alemanha, Espanha, Itália, Indonésia e Polônia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) Joint-venture clássica. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo GIC Realty atua em diversos investimentos especificamente no mercado imobiliário brasileiro. Já a Equinix atua no segmento de infraestrutura de data centers. A Requerentes informam que a JV é um co-investimento, onde o Investidor GICRE cederá propriedades imobiliárias de sua propriedade para construção e operação de data centers. Por sua vez, a Equinix administrará e desenvolverá o negócio, usando a expertise de construção, operação, vendas e marketing, bem como sua marca consolidada. O mercado de tecnologia da informação já foi segmentado em precedentes do Cade[3] nas seguintes categorias: (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, em conformidade com a classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[4] .

Em precedentes, o Cade também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Estes cenários de mercado foram tratados como de abrangência nacional na dimensão geográfica. A infraestrutura de data center consiste em um espaço físico com características específicas de fornecimento de energia, refrigeração, conexão de internet, especialmente projetado para abrigar equipamentos utilizados no processamento e armazenamento de dados e sistemas de ativos de rede, denominados servidores. Depreende-se da análise, portanto, que apenas a Equinix possui atuação no mercado de data centers. Como o Investidor GICRE não possui investimento em segmentos horizontal ou verticalmente relacionados, pode-se classificar a Operação como uma joint-venture clássica e, embora a Equinix já tenha atuação no mercado, a Operação geraria um aumento de oferta no ramo de data center. Diante desses elementos, à guisa de conclusão, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura do mercado nacional de prestação de serviços de data center e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso I, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Partes, o acordo firmado possui o seguinte teor restritivo à concorrência[5] :

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd. [2] As Requerentes informam que os data centers hyperscale atenderão aos chamados clientes hyperscale, i.e., grandes empresas (e.g., Google), que alugarão o espaço nos data centers e instalarão e controlarão seus próprios servidores e processadores. Os serviços ofertados pelo negócio da JV estão limitados ao fornecimento de equipamentos, de energia, refrigeração e segurança. O negócio JV não fornece os servidores ou processadores aos seus locatários nem tem acesso a eles – os locatários irão instalar e controlar seus próprios equipamentos ("colocation"). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005801/2020-38, 08700.003863/2019-71, 08700.005910/2018-31, entre outros. [4] Disponível em: Relatório ABES - Mercado Brasileiro de Software 2020.; acessado em 01/07/2021. [5] Tradução livre do conteúdo no LPA (doc. 0919179) apresentada pelas Partes.