Ato de Concentração Sumário nº 08700.002631/2021-11

SEI/CADE - 0915686 - Parecer PARECER Nº 216/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002631/2021-11 REQUERENTES: Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição e intermediação de títulos e valores mobiliários Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda ("Safra Corretora" ou "Compradora") O Safra Corretora é uma entidade do Conglomerado Safra que exerce diversas atividades autorizadas em conjunto pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, dentre as quais: (i) operar em recinto ou em sistema mantido por Bolsa de Valores (o que inclui atividades como operação, administração, intermediação, subscrição e transferência de valores mobiliários; intermediação de oferta pública); (ii) exercer funções de agente fiduciário e de agente emissor de certificados e manter serviços de ações escriturais; (iii) instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimentos; (iv) constituir sociedade de investimento, de capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores mobiliários; (v) praticar e intermediar operações de câmbio e de conta margem;

(vi) praticar operações de compra e venda de metais preciosos no mercado físico, por conta própria e de terceiros, nos termos da regulamentação vigente; (vii) operar em bolsas de mercadorias e de futuros, por conta própria ou de terceiros, observada regulamentação baixada por órgão competente; (viii) operar em contas correntes com clientes, não movimentáveis por cheque. O Conglomerado Safra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CA Indosuez Wealth Group ("Vendedora" ou "Grupo Crédit Agricole") O Grupo Crédit Agricole é um grupo francês que desenvolve atividades de administração de recursos de terceiros e que controla a CA Indosuez Wealth (Brazil) S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Empresa-Objeto" ou "CA DTVM"). A Empresa-Objeto atua na gestão e administração de ativos de seus clientes por meio de fundos de investimentos e carteiras administradas. Dentre as principais soluções de investimentos disponibilizadas pela Empresa-Objeto estão asset allocation, carteiras administradas, fundos abertos, fundos exclusivos, securitização, produtos estruturados, dentre outros. O Grupo Crédit Agricole auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0910359) Data da notificação 24/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 262, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/05/2021 (SEI 0911339) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Safra Corretora, de ações representativas de 100% do capital social da Empresa-Objeto e envolve a integralidade de suas atividades. O valor da Operação [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Safra Corretora, a Operação representa oportunidade de expandir seus negócios de gestão e administração de ativos e aumentar sua carteira de clientes de alta renda. Para a Vendedora, a Operação integra sua estratégia de priorização do setor de gestão de patrimônio em outros mercados. A Operação também se encontra sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) administração de fundos de investimento; (ii) gestão de fundos de investimento; e (iii) distribuição de produtos de investimento. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de produtos de investimento e administração de fundos de investimento; (ii) distribuição de produtos de investimento e gestão de fundos de investimento; (iii) distribuição de produtos de investimento e comercialização de previdência privada. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Com base no informado pelas Partes, considera-se que os mercados afetados pela Operação abrangem os setores de: (i) gestão financeira de recursos de terceiros; (ii) distribuição de produtos de investimento; e (iii) comercialização de previdência privada. Nesse contexto, é relevante destacar que em decisões recentes sobre o setor de gestão financeira de terceiros, o CADE[2] considerou o segmento de serviços de gestão de recursos de terceiros e o de administração fiduciária de fundos de investimento como dois mercados relevantes distintos, conforme definido pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”) nº 558/2015[3]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de (i) administração de fundos de investimento;

(ii) gestão de fundos de investimento; e de (iii) distribuição de produtos de investimento; além de integrações verticais entre os segmentos de (i) distribuição de produtos de investimento e de administração de fundos de investimento; (ii) distribuição de produtos de investimento e de gestão de fundos de investimento; e (iii) distribuição de produtos de investimento e de comercialização de previdência privada. Conforme os precedentes acima citados na nota de rodapé 2, o administrador fiduciário é tido como o agente responsável pelas atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo - a exemplo das atividades relacionadas à constituição, aprovação de regulamento(s) e submissão de informações relevantes à CVM e aos investidores, na periodicidade e prazos definidos pela regulamentação pertinente. Já o gestor de recursos de terceiros consiste, a seu turno, na pessoa natural ou jurídica incumbida da gestão dos ativos financeiros da carteira do fundo, detendo prerrogativas de negociação de ativos financeiros em nome do fundo de investimento e de exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros por eles detidos. As principais atividades do gestor de recursos de terceiros, assim, referem-se: (i) à escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, considerando o nível de risco compatível com a política de investimento do fundo;

e (ii) à emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do fundo. Quanto aos aspectos geográficos, a jurisprudência do CADE[4] tem definido os mercados de produtos e serviços bancários/financeiros como de abrangência nacional, reconhecendo, entretanto, a relevância de redes de atendimento locais para a comercialização de determinados produtos e serviços. Na presente análise, optou-se por manter em aberto a definição geográfica dos mercados de produtos bancários/financeiros potencialmente afetados pela Operação proposta, mas considerar potenciais efeitos em cenário nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado para os segmentos de administração de recursos de terceiros e de gestão financeira de recursos de terceiros, conforme as tabelas abaixo. Tabela 1 – Estimativa de market share para o mercado de administração de recursos de terceiros, Brasil – março/2021 Fonte: Requerentes e ANBIMA[5] . Tabela 2 – Estimativa de market share para o mercado de gestão financeira de recursos de terceiros, Brasil – março/2021 Fonte: Requerentes e ANBIMA.

Diante dos dados apresentados acima, nota-se que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta das Partes, no país, tanto no mercado de gestão de recursos de terceiros, quanto no mercado de administração de recursos de terceiros, seria de menos de 2%, valor bem abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao mercado de distribuição de produtos de investimento, o CADE considerou que o mercado relevante poderia incluir tanto a distribuição de produtos por plataformas abertas quanto por plataformas fechadas[6]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados de participação no mercado de distribuição de produtos de investimento considerando o segmento de gestão de patrimônio, varejo e private banking para plataformas abertas e fechadas, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Market share para o mercado de distribuição de produtos de investimento, Brasil – março/2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e ANBIMA[7] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos de investimento é de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor que se encontra, uma vez mais, abaixo do limite de 20% estabelecido como referência para possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado.

Sendo assim, avalia-se que, diante dos percentuais de participação das Requerentes, as sobreposições horizontais nos mercados de (i) administração de fundos de investimento (ii) gestão de fundos de investimento; (iii) distribuição de produtos de investimento, não suscitam risco ao ambiente concorrencial. Além disso, como nos três mercados analisados as estimativas de participação estão bem abaixo do limite de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a Operação proposta também não tem potencial de fechamento ou de abuso de posição dominante, por parte das Requerentes e/ou de seus respectivos grupos econômicos, decorrentes de eventuais integrações verticais envolvendo os segmentos de gestão financeira de recursos de terceiros, de administração de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimento, em face das participações das Partes nos mercados relacionados. Em relação ao mercado de previdência privada, considerando as especificidades do setor em comparação ao mercado de gestão de recursos de terceiros, a SG vem considerando que os planos de previdência privada aberta constituem mercado relevante específico. Ademais, o CADE entende que o mercado de previdência privada é constituído por dois segmentos: (i) fechado, em que atuam fundos de pensão operados por entidades fechadas de previdência complementar;

e (ii) aberto, no qual atuam entidades abertas de previdência complementar - a exemplo de bancos comerciais e seguradoras[8]. Assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de previdência privada de acordo com a tabela abaixo. Tabela 4 – Estimativa de market share para o mercado de previdência privada, Brasil – fevereiro/2021 Fonte: Caderno de Coberturas de Pessoas: Planos de Acumulação, Federação Nacional de Previdência Privada e Vida – FenaPrevi. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de previdência privada é de 2%, valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), afastando maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento de acesso restrito - SEI 0908555.

[2] Vide AC nº 08700.004431/2017-16; nº 08700.001642/2017-05 e nº 08700.003475/2019-91. [3] A atividade de administração de carteiras de valores mobiliários está mais voltada para serviços de manutenção das carteiras, tais como serviço de custódia, manter atualizada, em ordem e à disposição do cliente a documentação relativa às operações na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas e na regulação, etc. Por outro lado, o gestor é responsável pela escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles de melhor perspectiva de rentabilidade, considerada a detenção de nível de risco compatível com a política de investimento do Fundo; e pela emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do Fundo. [4] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 e nº 08700.001642/2017-05. [5] Dados AMBINA, disponíveis em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/estatisticas/varejo-private-e-gestores-de-patrimonio/varejo-private-e-gestores-de-patrimonio.htm, acesso em 21/05/2021 [6] Vide AC nº 08700.001642/2017; nº 08700.004431/2017-16 e n° 08700.003000/2019-02. [7] Metodologia de cálculo: Total de mercado calculado de forma agregada a partir das Estatísticas de Gestão de Patrimônio (Dez/2020), de Varejo (Mar/2021) e de private banking (Mar/2021) da ANBIMA, que contemplam os seguintes produtos: (i) nas estatísticas de Gestores de Patrimônio: Fundos de Investimento e Carteiras Administradas; (ii) nas estatísticas de varejo:

Fundos de Investimento 555, Fundos Estruturados, Títulos e Valores Mobiliários; (iii) nas estatísticas de private banking: Fundos de Investimentos e Títulos, Valores Mobiliários, Caixa/Poupança, Previdência Aberta e outros investimentos. A Empresa-Objeto atua apenas com Wealth Management (Gestão de Patrimônio). [8] Vide AC nº 08700.004431/2017-16.