Ato de Concentração Sumário nº 08700.003430/2021-31

SEI/CADE - 0932901 - Parecer parecer nº 259/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003430/2021-30 REQUERENTES: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A. Corretora de Valores Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A. Corretora de Valores. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: corretagem de títulos e valores mobiliários, distribuição de produtos financeiros/de investimentos e gestão de recursos de terceiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I BTG Pactual Corretora de Títulos e valores Mobiliários (BTG Corretora ou BTG) A BTG Corretora, parte do Grupo BTG Pactual, tem por objeto a prática de operações típicas de sociedades corretoras de títulos e valores imobiliários. A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando serviços financeiros e não financeiros como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, gestão de patrimônio, corretagem de títulos e valores mobiliários, dentre outros. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.II Fator S.A. Corretora de Valores (Fator Corretora ou Fator) A Fator Corretora, parte do Grupo Fator e atualmente detida pelo Banco Fator S.A., é uma corretora de valores mobiliários e de investimentos voltada ao atendimento de pessoas físicas e jurídicas. O Grupo Fator é composto pelas seguintes áreas de atuação: administração de recursos, corretora de valores, seguradora, além das áreas de negócio do Banco Fator. O Grupo Fator auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0924866) Data da notificação 28/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (0927806) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"), a operação envolve a aquisição, pela BTG Corretora, da totalidade da participação societária da Fator Corretora. Conforme indicado na [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As tabelas a seguir indicam a estrutura societária da Fator Corretora antes e depois do fechamento da operação:

Tabela 1 - Estrutura societária da Fator Corretora antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Acionistas Ações Ordinárias Ações Preferenciais Participação (%) Banco Fator S.A. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estrutura societária da Fator Corretora depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Acionistas Ações Ordinárias Ações Preferenciais Participação (%) BTG Corretora [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a operação faz parte da estratégia de expansão do Grupo BTG Pactual no segmento de assessoria de investimentos. Já para a Fator Corretora, também segundo as Requerentes, a operação permitirá utilizar a estrutura de capital da BTG Corretora para expandir suas atividades e incrementar os serviços prestados aos seus clientes com o acesso aos produtos e serviços da plataforma BTG. As Requerentes informam que a operação não será notificada em outras jurisdições, mas está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) corretagem de títulos e valores mobiliários e ii) distribuição de produtos financeiros/de investimentos Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Gestão de recursos de terceiros (upstream) e distribuição de produtos financeiros/de investimentos (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados: i) corretagem de títulos e valores mobiliários, e ii) distribuição de produtos financeiros/de investimentos. A operação também resulta em integração vertical entre os mercados de gestão de recursos de terceiros da BTG Corretora e de distribuição de produtos financeiros/de investimentos da Fator Corretora. O quadro abaixo apresenta os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Mercados afetados pela operação BTG Corretora Fator Corretora Corretagem de títulos e valores mobiliários x x Distribuição de produtos financeiros/de investimentos x x Gestão de recursos de terceiros x Elaboração própria. A operação, portanto, afeta diretamente três diferentes mercado, os quais serão a seguir avaliados. Corretagem de títulos e valores imobiliários diz respeito às atividades das corretoras de valores, que são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A.

- Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). A jurisprudência1 do CADE indica que tal atividade compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos, de abrangência nacional. O mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos, também de abrangência nacional, poderia ser segmentado2 de acordo com o perfil das empresas ofertantes: i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência3 pacificada no CADE. De todo modo, tanto a BTG Corretora quanto a Fator Corretora são plataformas abertas. Já o mercado de gestão de recursos de terceiros é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tal atividade, que constitui em si um mercado relevante particular, também possui escopo nacional, conforme os precedentes deste Conselho4.

As Requerentes afirmaram que a operação não seria capaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, considerando a reduzida participação de mercado da Fator Corretora, abaixo de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES], em todos os segmentos de mercado, bem como a pequena participação de mercado da BTG Corretora na gestão de recursos de terceiros. Na verdade, continuam as Requerentes, a operação seria pró-competitiva, no âmbito da expansão do Grupo BTG Pactual no segmento de assessoria de investimentos, permitindo que a BTG Corretora e a Fator Corretora somem esforços e expertises para fazer frente a agentes de mercado já consolidados. Para avaliar as afirmações das Requerentes e impactos concorrenciais da operação, seguem as tabelas com as estruturas de oferta dos três mercados em análise: Tabela 3 - Mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Datawise B3 – Ranking Negociação Bovespa – Referência Março/2021) Tabela 4 - Mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos (renda fixa consolidado) Fonte: Anbima - Ranking de renda fixa e híbridos - distribuição (últimos 12 meses)5 Tabela 5 - Mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos (renda variável) Fonte: Anbima - Ranking de renda variável - oferta de varejo (últimos 12 meses)6 Tabela 6 - Mercado nacional de gestão de recursos de terceiros Fonte:

Anbima – Ranking de gestão de fundos de investimentos (março/2021)7 A análise dos dados de oferta dos mercados sustenta a afirmação das Requerentes de que a operação não seria capaz de gerar preocupações concorrenciais. De fato, as participações de mercado da Fator Corretora são muito baixas. Já o BTG, apesar de ser um ator financeiro de extrema importância no país, ainda possui participações modestas nos mercados em análise, que ainda são muito concentrados nas mãos da XP Investimentos e dos grandes bancos de varejo (Itaú, Bradesco, Banco do Brasil e Santander). As sobreposições horizontais nos mercados de corretagem de títulos e valores mobiliários e de distribuição de produtos financeiros/de investimentos acarretam um acréscimo muito baixo de participação nesses mercados ao BTG, uma vez que a Fator Corretora possui participações diminutas. Do mesmo, a integração vertical não oferece problemas de fechamento de mercado, já que o reforço de participação do BTG no mercado de distribuição é muito baixo. Além disso, o BTG tampouco possui poder de mercado relevante no segmento de gestão de recursos de terceiros, mercado que é bastante fragmentado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005876/2020-19 (BTG e Necton), Ato de Concentração nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse / Banco Modal), Ato de Concentração nº 08700.005886/2019-11 (UBS / BB Investimentos) e Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (XP / Itaú). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003000/2019-02 (Sul América / O10 Participações / Órama), Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (XP / Itaú) e Ato de Concentração nº 08700.005876/2020-19 (BTG / Necton). [3] Vide atos de concentração citados na nota acima. [4] Ato de Concentração nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse / Banco Modal), Ato de Concentração nº 08700.004027/2019-12 (Santander / Credit Agricole) e Ato de Concentração nº 08700.003475/2019-91 (Itaú / VSAP12). [5] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm (acesso em 12.07.2021). [6] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm (acesso em 12.07.2021). [7] Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm (acesso em 12.07.2021).