Ato de Concentração Sumário nº 08700.005370/2021-91

SEI/CADE - 0976383 - Parecer PARECER Nº 463/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005370/2021-91 REQUERENTES: GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., Rudder Segurança Ltda., Rudder Equipamentos e Sistemas de Segurança Ltda. e Rudder Serviços Gerais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda., Rudder Segurança Ltda., Rudder Equipamentos e Sistemas de Segurança Ltda. e Rudder Serviços Gerais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: vigilância patrimonial, segurança eletrônica e prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda. (“GPS Predial” ou “Compradora”) A GPS Predial atua na prestação de serviços de segurança patrimonial e é uma empresa do Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing, atuando em todo o território brasileiro. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rudder Segurança Ltda. (“Rudder Segurança”), Rudder Equipamentos e Sistemas de Segurança Ltda. (“Rudder Equipamentos”) e Rudder Serviços Gerais Ltda. (“Rudder Serviços”) (conjuntamente denominadas “Grupo Rudder” ou “Adquiridas”). A Rudder Segurança presta serviços de vigilância e segurança a instituições financeiras a outros estabelecimentos públicos e privados, serviços de segurança pessoal privada, e serviços de escolta armada.

A Rudder Equipamentos atua em serviços de segurança patrimonial, serviços mão de obra em geral, comércio de equipamentos de alarme e sistemas eletrônicos de segurança e de equipamentos de prevenção de incêndio e combate ao fogo, instalação de alarmes e sistemas eletrônicos de segurança, recarga e reteste de extintores de incêndio, comércio de armas e munições, monitoramento de sistemas eletrônicos de alarme, comércio varejista de máquinas, equipamentos e materiais de informática, representação de equipamentos de segurança e correlatos; e consultoria de segurança patrimonial e prevenção de incêndio. Já a Rudder Serviços presta serviços auxiliares de segurança privada, serviços terceirizados em geral e representação comercial em geral. O Grupo Rudder atua nos estados brasileiros do Paraná e Rio Grande do Sul. Todas as cotas representativas do capital social das Adquiridas são detidas por três pessoas físicas ("Vendedores"). O Grupo Rudder auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0967957) Data da notificação 04/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 557, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/19/2021 (SEI 0971473) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Adquiridas. Dessa forma, a operação representará saída completa dos vendedores do controle das Adquiridas. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de vigilância patrimonial, gestão de recursos humanos e segurança eletrônica, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para os Vendedores, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) Vigilância patrimonial; (ii) Serviços de segurança eletrônica; e (iii) Prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação está relacionada aos mercados de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e na prestação de serviços de recursos humanos. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo GPS atua na prestação de serviços de segurança patrimonial, segurança pessoal, operações de centrais de monitoramento, escolta armada, segurança de eventos e soluções integradas de segurança, dentre outros relacionados à gestão de serviços de recursos humanos e na prestação de serviços de recursos humanos (terceirização de mão de obra). Em relação a vigilância patrimonial, o Grupo GPS atua nos estados de Alagoas, Amapá, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. Em relação a recursos humanos e segurança eletrônica, o Grupo GPS atua em âmbito nacional. Por sua vez, as empresas Adquiridas atuam vigilância patrimonial nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul.

Já a atividade de prestação de serviços de recursos humanos está concentrada no Rio Grande do Sul. Em relação à segurança eletrônica, o Grupo Rudder atua em âmbito nacional. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a operação gera sobreposição horizontal: (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul; (ii) no mercado nacional de serviços de segurança eletrônica; e (iii) no mercado de prestação de serviços de recursos humanos no estado do Rio Grande do Sul. O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação ao setor de segurança privada dividindo-o em três mercados relevantes distintos[1]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, dado que as Empresas Adquiridas não têm atuação nestas atividades. O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação[2].

Em âmbito nacional, segundo o VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (VI ESSEG), elaborado pela FENAVIST, o setor movimentou cerca de R$ 33,766 bilhões em 2018. No âmbito estadual, o VI ESSEG estimou o faturamento total do setor no estado do Paraná em R$ 1.670.004.716,00 e R$ 1.809.273.482,00 no Rio Grande do Sul. Além disso, o VI ESSEG estimou que o Paraná possuía 23.380 trabalhadores no setor de segurança privada, enquanto o Rio Grande do Sul era atendido por 26.028 trabalhadores, em 2018. As tabelas abaixo demonstram que independente da proxy adotada, faturamento ou quantitativo de funcionários, as participações de mercado combinadas das Partes, após a operação, situam-se abaixo de 20%. Tabela 1 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Tabela 2 - Market share por nº de Funcionários - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das participações de mercado das Requerentes (menores que 20%). Por sua vez, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados.

Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. As estimativas do setor dimensionam o faturamento do mercado em tela em cerca de R$ 8,03 bilhões em 2020[3]. Assim, considerando que as empresas componentes do Grupo GPS e do Grupo Rudder faturaram conjuntamente no setor cerca de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período, a participação de mercado pós-operação, em termos de faturamento, permaneceria abaixo de [ACESSO RESTRITO] do market share, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação em análise, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Market Shares Grupo GPS e Grupo Global - Segurança Eletrônica [ACESSO RESTRITO ] Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE. No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tal mercado compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[4] e estadual[5]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço).

Em análises recentes realizadas por este Conselho[6], optou-se por efetuar a análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total. Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e no estado do Rio Grande do Sul (o único onde o Grupo Rudder possui funcionários), com base no PAS 2019, tem-se as seguintes participações de mercado[7]: Tabela 4 - Market Shares por Faturamento - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Tabela 5 - Market Shares por nº de Funcionários - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020).

Desta forma, é possível concluir que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em face da participação conjunta das Requerentes não superar 20% no mercado analisado tanto na ótica de faturamento quanto de número de funcionários, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012), em face das baixas concentrações nos mercados de vigilância patrimonial no Paraná e Rio Grande do Sul, mercado nacional de sistemas de segurança eletrônica e mercado de prestação de serviços de recursos humanos (nacional e no Rio Grande do Sul). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002936/2021-22, 08700.006990/2017-61 e 08700.004217/2018-41. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.000166/2018-88 e 08700.002726/2017-58.

[3] A Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou o mercado para o ano de 2019 em 7,17 bilhões, com um crescimento de 12% em 2020. Assim, foi utilizado o valor base e o percentual de correção para estimar o mercado em 2020 (disponível em: ). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00. [6] Ato de Concentração nº 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59. [7] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00. 19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE (disponível em: . As estimativas da PAS no ano mais atualizado (2018), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Global para 2020, o número atual de funcionários do Grupo GPS, e número de funcionários do Grupo Global.