Ato de Concentração Sumário nº 08700.003931/2021-17

SEI/CADE - 0946810 - Parecer PARECER Nº 324/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003931/2021-17 REQUERENTES: Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de data center. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. ("Drammen" ou "Compradora") A Drammen é uma sociedade anônima que integra o Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. (“Piemonte Holding”), fundada em 2012, no Rio de Janeiro. O Grupo Piemonte é um grupo econômico independente que opera como estruturador, desenvolvedor e gerenciador de fundos de investimentos, próprios e de terceiros, com base na regulamentação da US Securities and Exchange Commission (“SEC”) e por meio de sua controlada americana.

A Piemonte Holding é uma investidora qualificada no mercado de capitais, apta a realizar gestão e administração de fundos e outros ativos financeiros em ambiente regulado ou não, no Brasil, nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e também a fornecer serviços como reestruturação de dívidas, fusões e aquisições, captação de recursos e investigação financeira[1] . O Grupo Piemonte auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Globo Comunicação e Participações S.A. ("Globo" ou "Vendedora") A Globo é uma subsidiária integral das Organizações Globo Participações S.A. (“OGP”) e faz parte do Grupo Globo, um grupo brasileiro de mídia diversificada que atua em diversos segmentos da indústria, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. O Grupo Globo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938347) Data da notificação 23/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 376, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2021 (SEI 0938657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Drammen, de ativo pertencente à Globo, representado por um imóvel com área de terreno de 6.836 m² e área construída de 5.277 m², no qual fica localizado um data center[2] (“Imóvel” ou "Ativo Alvo"). Segundo as Partes, [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Piemonte, a Operação Proposta visa fortalecer o seu posicionamento no mercado, com a aquisição de ativos de infraestrutura digital, investimento em eficiência energética, digitalização do setor público e presença regional. Para a Globo, a Operação é uma oportunidade de desinvestimento de ativo, proporcionando a redução de custos com uma atividade secundária ao negócio principal. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de data centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a Drammen irá adquirir um ativo, o data center associado ao imóvel da Vendedora, localizado [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, as atividades do Grupo Piemonte, no segmento da tecnologia da informação (“TI”), são prestadas por meio de subsidiárias da Piemonte Holding, que atuam oferecendo serviços de infraestrutura de TI com data centers. Nesse sentido, é importante destacar que, em 2019, a Piemonte Holding executou o investimento proprietário, por meio da Titan, na Elea Digital S.A., holding de data centers, cuja participação acionária é de 95%. A Elea Digital S.A., por meio da EL01 Digital S.A., é acionista relevante da GBT S.A. – Concessionária de Infraestrutura Predial e de Serviços de TI, que possui um data center, decorrente da Concorrência Consórcio Datacenter nº 2009/001, em Brasília. Ademais, em 2021, a Piemonte Holding, também por meio da Titan, concluiu a aquisição de 100% das ações de emissão da Drammen, proprietária de cinco data centers localizados em Curitiba, Porto Alegre, São Paulo e Brasília, como parte do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado de Oi S.A. – Em Recuperação Judicial; Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A.

– Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief UA – Em Recuperação Judicial (Ato de Concentração nº nº 08700.005801/2020-38). Dadas as atuações das Requerentes e conforme informado pelas Partes, [Acesso Restrito] De toda forma, avaliam-se a seguir os efeitos da operação sobre a capacidade de oferta de data centers ao mercado, conforme definido nas análises anteriores deste Conselho. O mercado de tecnologia da informação já foi segmentado em precedentes do CADE[4] nas seguintes categorias: (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, em conformidade com a classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES, no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[5]. Em precedentes, o CADE tratou a atuação por data center como parte do mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio[6]. Estes cenários de mercado foram tratados como de abrangência nacional na dimensão geográfica[7] . Considerando os precedentes do CADE acima citados, as Requerentes apresentaram informações com base em dois cenários: (i) sob uma ótica mais ampla, abrangendo serviços de TI em geral; e (ii) sob uma ótica mais restrita, específica para data centers.

As estimativas de participação serão demonstradas nas tabelas a seguir, com base em dados da ABES e do relatório da Arizton[8]. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de Serviços de TI[9] – Brasil, 2019[10] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES. Tabela 2 – Estimativa de participação de mercado com serviços de data centers[11] – Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Empresas Faturamento com data centers (R$) Participação de mercado (%) Drammen + Grupo Piemonte [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] (0% - 10%) Total (2018) 4.865.406.538,73 100% Fonte: Requerentes[12] e SG/AC 08700.003863/2019-71 (Total do mercado - faturamento). Tabela 3 – Estrutura da oferta de data centers[13] – Brasil, 2019. [Acesso Restrito] Empresa Área (m2) Capacity Share Grupo Piemonte [Acesso Restrito] (0% - 10%) Ativo objeto da Operação [Acesso Restrito] (0% - 10%) Grupo Piemonte + Ativo objeto da Operação [Acesso Restrito] (0% - 10%) Total [Acesso Restrito] 100% Fonte: Elaboração própria a partir de dados das Requerentes, com base no Relatório Arizton. De acordo com as informações das Tabelas 1 e 2, a participação das Requerentes resume-se à participação do Grupo Piemonte, pois, segundo declaram as Requerentes, [Acesso Restrito] Além disso, de acordo com os dados da Tabela 2, nota-se que a participação de mercado do Grupo Piemonte no mercado nacional de serviços de data centers seria de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%).

Já a partir dos dados da Tabela 3, nota-se que a oferta conjunta das Requerentes no mercado data centers alcançaria [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Contudo, cabe destacar que o Ativo Objeto da Operação não estava disponível ao mercado, e, consequentemente, não possuía um market share per se, visto que era utilizado exclusivamente de forma cativa pelo Grupo Globo. Nesse sentido, a partir de informações trazidas pelas Partes, verifica-se que a Operação propiciará um aumento na dimensão total da oferta de data centers ao mercado, pois parte da capacidade do Ativo Objeto da Operação será disponibilizada a outros clientes. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] Considerando todo o exposto, haveria apenas a hipótese de concentração por capacidade no mercado de data centers, mas que gera um efeito de abertura e aumento de oferta ao mercado como um todo, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, não foram estipuladas cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [2] Segundo as Requerentes, os data centers são estruturas projetadas e construídas para concentrar servidores, equipamentos de processamento e armazenamento de dados com o objetivo de processar, armazenar, receber e fornecer dados para diferentes propósitos. Os data centers são responsáveis por manter os sistemas tecnológicos para o funcionamento de uma empresa. [3] As Partes esclareceram que se trata da disponibilização de espaço físico e infraestrutura adequados para o armazenamento de grandes volumes de informação. [4] Vide AC nº 08700.005801/2020-38; nº 08700.003863/2019-71 e nº 08700.005910/2018 - 31. [5] Disponível em: Relatório ABES - Mercado Brasileiro de Software 2020. [6] Vide AC nº 08700.002282/2021-37. [7] Vide AC nº 08700.004983/2018-13; nº 08700.002772/2014-04; nº 08012.005884/2010-41 e nº 08700.005801/2020-38. [8] Vide Relatório da Arizton (SEI nº 0936700). [9] As Requerentes declararam que, conservadoramente, incluíram o faturamento total da Titan, no Brasil em 2019, na estimativa de participação de mercado e utilizaram a cotação de 31.12.2019 (USD 1,00 para BRL 4,0301) – Fonte: Conversor de Moedas do Banco Central do Brasil. [10] As Partes informaram que não localizaram dados atualizados em fontes públicas referentes ao mercado de serviços de TI em 2020, e assim, apresentaram os dados de mercado referentes ao ano de 2019.

[12] A Drammen informou que [Acesso Restrito] [13] As Requerentes informaram que a área dos data centers é baseada na área de colocation, que corresponde à área útil específica da construção, em que estão posicionados exclusivamente os servidores do data center, conforme informações do Relatório da Arizton (SEI nº 0936700).