Ato de Concentração Sumário nº 08700.005934/2021-95

SEI/CADE - 0988201 - Parecer PARECER Nº: 508/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005934/2021-95 REQUERENTES: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de processamento de dados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" ou "Requerente A") A B3 é uma empresa de infraestrutura de mercado financeiro, cujas atividades incluem a criação e administração de sistemas de negociação, compensação, liquidação, depósito e registro para todas as principais classes de ativos, operações estruturadas e taxas de juros e de commodities. Ademais, a B3 também opera como contraparte central garantidora para a maior parte das operações realizadas em seus mercados e oferta serviços de central depositária e de central de registro. Por meio da sua infraestrutura para financiamento de veículos e imóveis, a Companhia oferece produtos e serviços que dão suporte ao processo de análise e aprovação de crédito em todo o território nacional, tornando o processo de financiamento mais ágil e seguro.

O Grupo B3 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A. ("Neoway", "Empresa-Alvo" ou "Requerente B") A Neoway é uma empresa que desenvolve soluções de Big Data Analytics e Inteligência Artificial para a tomada de decisão e produtividade para processos de marketing, compliance, prevenção contra fraudes, inteligência jurídica, gestão de crédito e outros. O Grupo Neoway auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0977403) Data da notificação 01/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 613, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2021 (0984188) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela B3, da totalidade das ações da Neoway, uma companhia integralmente detida pela Neoway Holdings LLC (“Neoway Holdings”) (a "Operação").

O valor da Operação, de acordo com os autos, é de R$ 1.800.000.000,00. A Operação também está sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e seu objetivo é, segundo as Requerentes, essencialmente, sob uma lógica de complementariedade, ampliar e melhorar as soluções oferecidas ao mercado. Em última instância, as Requerentes entendem que a Operação irá contribuir para a melhoria das tecnologias e do ambiente de inovação, além de fortalecer soluções já existentes e contribuir para o desenvolvimento de novas soluções, resultando em sinergias e inserindo-se como um importante negócio no ecossistema de Big Data Analytics, que está em franca expansão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de big data analytics Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes defendem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre os produtos e serviços prestados pelas Requerentes, uma vez que o Grupo B3 tem suas atividades focadas no provimento de infraestrutura para o mercado financeiro e de capitais brasileiro em valor de mercado[1], oferecendo serviços de negociação (bolsa), pós-negociação (clearings), registro de operações de balcão e infraestrutura para os mercados de financiamento de veículos e imóveis, bem como soluções baseadas em dados de gravames sobre veículos, que apoiam as instituições financeiras no processo de concessão de financiamento de veículos e imóveis e em sua atividade de avaliação de risco de crédito[2]. Apontam, entretanto, que esse último segmento (soluções baseadas em dados de gravames sobre veículos) representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À B3] de seu faturamento. As Partes esclarecem também que, por meio do Ato de Concentração nº 08700.003963/2021-12 ("AC 3963/2021", Requerentes: B3 S.A. e TOTVS S.A.), a B3 passou a deter 37,5% do capital social e votante da TFS Soluções em Software S.A., atualmente denominada Dimensa S.A. (“Dimensa”, uma subsidiária do Grupo TOTVS), empresa atuante na oferta de soluções em softwares e aplicações voltadas para empresas participantes do mercado financeiro.

Explicam as Requerentes que, por sua vez, a Neoway é uma empresa focada no desenvolvimento de soluções de Big Data Analytics e Inteligência Artificial, que geram precisão para a tomada de decisão e produtividade, principalmente envolvendo processos de marketing, compliance, prevenção contra fraudes, inteligência jurídica e gestão de crédito. Assim, afirmam que as únicas atividades das Requerentes que, em tese, poderiam guardar uma aparente semelhança se referem à oferta de soluções de dados para gestão de crédito. Contudo, mesmo para essa finalidade, pontuam que as atuações são distintas, visto que: (i) de um lado, a B3 acessa e processa diversos dados não-públicos dos mercados em que atua (especificamente dos mercados financeiro e gravames), para auxiliar instituições financeiras na análise de risco de crédito, principalmente para financiamento de veículos e imóveis (e.g., via avaliação de garantias e capacidade de pagamento); (ii) de outro lado, a Neoway utiliza bases de dados públicas diversas como, por exemplo, as da Receita Federal (para coleta de dados de pessoas físicas e jurídicas); as dos Tribunais (para coleta de dados sobre processos judiciais); as obtidas em Portais de Transparência (para coleta de dados de programas de transferência de renda) e as disponibilizadas por órgãos de classe (para coleta de dados de registros profissionais) para ofertar linhas de produtos de Big Data Analytics e Inteligência Artificial, especialmente para:

Prospecção de Clientes e Marketing, por meio do oferecimento de soluções de tecnologias e dados para estratégias eficientes de marketing e vendas; Compliance e Risco, com soluções de tecnologias e dados compilados para análises de compliance rápidas, completas e seguras; Prevenção à fraude, oferecendo soluções para prevenção contra fraudes, onboarding digital massificado, due diligence e monitoramento contínuo; Inteligência Jurídica, por meio do fornecimento de dados e indicadores gerados por Inteligência Artificial que facilitam a gestão das atividades, a análise de desempenho (próprio e de terceiros) e a geração de negócios para departamentos jurídicos e escritórios; e, Risco de Crédito, auxiliando no processo de gerenciamento de crédito, da concessão e monitoramento à cobrança de crédito. As Requerentes afirmam que as informações são cruzadas de forma a identificar áreas de atuação das empresas para que possam ser recomendadas como possíveis clientes (prospecção e marketing), ou para que possam ser identificados diferentes tipos de riscos. Como as informações utilizadas são de natureza pública, não há restrição para que outros agentes as utilizem e possam fornecer o mesmo tipo de solução oferecida pela Neoway - o diferencial da Neoway está na forma que essas informações são organizadas, tratadas e disponibilizadas aos seus clientes.

Além disso, outras fontes de informações públicas também podem ser utilizadas com o mesmo objetivo - de recomendar clientes (prospecção e marketing) ou prevenir riscos - o que amplia ainda mais o número de possibilidades alternativas para fornecer o mesmo tipo de solução. A partir disso, assinalam que as soluções da Neoway são baseadas em dados distintos daqueles utilizados pela B3. Enquanto a Neoway opera essencialmente dados públicos cadastrais, a B3 utiliza dados não-públicos. Portanto, o poder preditivo dos produtos de cada uma das empresas é embasado em parâmetros diferentes e fornecem indicativos igualmente diferentes sobre o padrão de comportamento e risco de crédito de empresas e pessoas físicas. Consequentemente, ainda que possam ter a mesma finalidade subjacente, os serviços fornecidos pela B3 e pela Neoway não podem ser considerados, na essência, substitutos próximos sob a perspectiva da demanda, tendo muito mais um caráter complementar. Uma boa ilustração dessa complementariedade, afirmam, é a existência de uma parceria entre as Requerentes para a oferta de soluções de big data analytics. Por meio da parceria em questão, foi desenvolvido um produto com scores para o mercado de veículos. O Neoway Motors permite que empresas enriqueçam suas carteiras de clientes com histórico de compra, identificação de leads mais qualificados para direcionar seus vendedores e aumentar as chances de conversão em vendas.

Portanto, a atuação focada das Partes afastaria a hipótese de concentração horizontal, considerando as características da oferta e demanda de serviços delas, considerando um cenário da dimensão produto mais restrito. Apesar de entenderem não haver sobreposição horizontal decorrente da Operação, as Requerentes apresentaram um cenário mais amplo que abrangeria atividades de ambas: soluções de big data analytics, conforme explicitado abaixo. As Requerentes relatam que, de acordo com a International Data Corporation – “IDC”, Big Data Analytics representam um conjunto de tecnologias, aplicativos e sistemas transformadores de negócios que também inclui negócios sociais, mobilidade e nuvem. Assim, apontam que a IDC descreve o Big Data Analytics como uma nova geração de tecnologias e arquiteturas projetadas para extrair valor economicamente de grandes volumes de uma ampla variedade de dados, permitindo a captura, descoberta e/ou análise em alta velocidade[3]. No Brasil, afirmam que o mercado de big data analytics é suprido por uma enorme quantidade de players, desde empresas globais, como, por exemplo, Google, IBM, Microsoft e Serasa Experian, até empresas com atuação de nicho mais forte, como, por exemplo, BoaVista, Unitfour, Resultys, Econodata, Geofusion, Cognatis, Rede de Obras e Cortex + ITB, Uplexis, Big Data Corp, etc.

Para a montagem deste cenário de mercado, as Partes consideraram um possível mercado de big data analytics, na dimensão produto, sem segmentá-lo, sobretudo em razão de uma suposta facilidade de um player para migrar ou expandir sua atuação para um novo segmento a partir de um tratamento diferenciado das informações a que as empresas de big data analytics fácil e rapidamente teriam acesso, com o intuito de oferecer novas soluções a seus clientes. Sendo assim, não haveria que se falar em restrição para que uma empresa de big data analytics processe e entregue resultados semelhantes aos da Neoway, tendo em vista que a base de suas buscas parte de dados fundamentalmente públicos e amplamente disponíveis – as fontes e metodologias são amplas. Em princípio, defendem que cada empresa poderia fazer o tratamento e direcionamento que fizer mais sentido dentro de sua estratégia de negócios e soluções, não havendo óbices relevantes para atuação nesse mercado[4]. Nessa linha, destacam que o CADE, no Ato de Concentração nº 08700.006373/2020-61 (Serasa/Claro), consignou que existem diversas fontes para os mesmos tipos de dados, de modo que concorrentes podem oferecer produtos semelhantes a partir de fontes diferentes, ou seja, “informações não-rivais, que não excluem o uso de diferentes agentes de mercado simultaneamente”.

No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante de big data analytics, entendem ser possível, de forma conservadora[5], considerar a abrangência nacional, em razão da atuação de ambas as Requerentes abranger o mercado brasileiro. De acordo com o estudo elaborado pela IDC, intitulado IDC Worldwide Big Data Analytics Spending Guide – Brazil (publicado em 3 de agosto de 2021)[6], esclarecem as Partes que o valor do mercado de big data analytics no Brasil totalizou US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][7]. De toda forma, considerando que sua atuação é atualmente focada na oferta de business services e aplicações (linhas de negócio incluídas pelo IDC no segmento), as Requerentes apresentaram estimativas das suas participações no mercado de big data analytics considerando apenas essas linhas de negócio: Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado Brasileiro de Big Data Analytics (2020) Fonte: IDC Worldwide Big Data Analytics Spending Guide – Brazil (publicado em 3 de agosto de 2021) e inteligência interna das Requerentes. Tamanho total apresentado: US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], taxa de conversão utilizada (31.12.2020): US$ 1,00 = R$ 5,1961. Nota-se que a participação conjunta das Partes neste cenário de mercado situa-se muito abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%)), indicando que a operação não tem o condão de prejudicar a concorrência.

Em complemento a isso, retomando o foco distinto das Partes, com relação ao perfil dos clientes da Neoway e da B3, as Requerentes aclaram que os principais clientes da B3 com relação aos serviços de Big Data Analytics oferecidos são instituições financeiras, notadamente bancos, financeiras e empresas de leasing. Por outro lado, o foco dos produtos da Neoway não se restringe à análise de crédito, abrangendo também (i) prospecção de clientes e marketing; (ii) compliance; (iii) análise jurídica; e (iv) identificação de fraudes, ressaltando as Partes que o perfil de clientes da Neoway é diverso e pulverizado. Seguem abaixo as Tabelas 2 e 3, com a representatividade dos clientes da B3 e da Neoway, respectivamente, em seus faturamentos nesse mercado: Tabela 2 - Representatividade dos clientes da B3 no faturamento com Big Data Analytics [ACESSO RESTRITO AO CADE E À B3] Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Representatividade dos clientes da Neoway no faturamento com Big Data Analytics (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NEOWAY] Fonte: Requerentes. As Partes explicam ainda que, em razão da vasta possibilidade de personalização e utilização de dados publicamente disponíveis, a Neoway atende clientes tanto do setor público como do setor privado, de diferentes portes e indústrias (e.g., agronegócio, bens de consumo, construção civil, escritórios de advocacia, financeiro, telecomunicações e mídia, saúde e varejo) na obtenção e análise de big data para auxiliar na tomada de decisões.

Enfatizam também que a base de clientes da Neoway é altamente pulverizada, sendo que nenhum cliente representou mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NEOWAY] do seu faturamento bruto em 2020, sinalizando a mencionada pulverização de sua base de clientes, com focos de atuação diversos. Com relação à participação da B3 na Dimensa, as Partes afirmam que as atividades da Dimensa e da Neoway são distintas, não havendo que se falar em sobreposição horizontal ou mesmo em integração vertical entre elas. Como já mencionado neste parecer, as Partes enfatizam que a Neoway é uma empresa que desenvolve soluções de Big Data Analytics e Inteligência Artificial para a tomada de decisão e produtividade, principalmente para processos de marketing, compliance, prevenção contra fraudes, inteligência jurídica e gestão de crédito. A Dimensa, por sua vez, oferta softwares de gestão empresarial integrada (ERP), mais especificamente, aplicativos e softwares de gerenciamento de informações associadas ao backoffice[8] de instituições do mercado financeiro, enquadrando-se na categoria Enterprise Resource Management[9]. Assim, apontam que a carteira de produtos da Dimensa inclui plataforma para fundos de investimento, com soluções para o processamento e controle de backoffice; plataforma de soluções de core banking voltada a pequenos e médios bancos; e uma plataforma de processamento e gestão para operações de cartões private label. Os principais softwares ofertados são:

TOTVS Financial Services Investimentos Ativo: plataforma completa de gestão de ativos financeiros que cobre praticamente todo o portfólio oferecido por instituições financeiras no mercado brasileiro. Ele gerencia operações de swap, títulos públicos, títulos privados, operações de mercado futuro, derivativos; compra, venda e empréstimo de ações etc. Tudo com 100% de conformidade em relação às exigências legais e regulatórias do mercado brasileiro; TOTVS Financial Services Investimentos Passivos: solução completa para gestão de passivos financeiros. Ele automatiza os processos desde o pagamento dos rendimentos e dividendos aos clientes até a retenção de tributos e geração de informações fiscais e regulatórias; TOTVS Financial Services Core Banking: oferece um portfólio de ferramentas capazes de atender instituições financeiras de qualquer porte. Uma plataforma única para todos os produtos em compliance com as exigências regulatórias do setor. Inclui gestão de Empréstimos e Financiamentos, Avais e Fiança Bancária, Cobrança Bancária, Desconto e Antecipação de Recebíveis, Leasing, Repasses Internos e Externos, Backoffice de Crédito, Gestão de Garantias, Conta Corrente, Home Banking/Canal digital do cliente, Contabilidade, dentre outros; TOTVS Financial Services Cartões: produto voltado para a administração de cartões private label, para fidelização de clientes; e TOTVS Financial Services Connect Bank:

sistema desenvolvido para atender todos os processos relacionados à gestão de tesouraria de empresas, em qualquer segmento de atividade. Otimiza o controle das rotinas financeiras, do fluxo de caixa, contas a pagar e contas a receber, entre outros processos. Nesse sentido, as Requerentes afirmam que as principais soluções ofertadas pela Dimensa têm como foco a gestão de operações de backoffice e atendem às demandas de entidades como (i) Bancos e Financeiras; (ii) Fundos de Investimentos; (iii) Seguradoras; (iv) Previdência Complementar; (v) Corretoras e bolsas; (vi) Administradora de cartões; (vii) Crédito e Financiamento; e (viii) Corretoras de seguros. Deste modo, ponderam as Requerentes que a Neoway não oferta software ERP e, consequentemente, não poderia ser considerada um concorrente da Dimensa. Destacam que a Neoway atua fundamentalmente com a coleta e a análise de grande quantidade de dados públicos - em soluções direcionadas aos mais variados setores, ao passo que a Dimensa é provedora de infraestrutura tecnológica (softwares) para instituições financeiras - que gerencia operações, automatiza e otimiza processos rotineiros. Diante do exposto, as Partes defendem que não há integrações verticais entre as soluções oferecidas pela Neoway e os softwares/aplicativos ofertados pela Dimensa, os quais não fariam parte da mesma cadeia de fornecimento ou valor.

Nesse sentido, as soluções oferecidas pela Neoway não constituiriam insumo real ou potencial dos softwares da Dimensa ou vice-versa (em outras palavras, afirmam que a Neoway não utiliza dados e/ou softwares da Dimensa como insumo de suas soluções). Não obstante, ainda que se pudessem aventar integrações verticais entre as atividades da Neoway e da Dimensa, esta SG constata que as participações de mercado tanto da Neoway (como visto neste parecer) como da Dimensa (como visto no AC 3963/2021[10]) situam-se abaixo de 30%, patamar acima do qual se entende serem passíveis de êxito estratégias de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, III, Resolução 2/12) VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação possui a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] (i) Plataforma de Negociação: plataforma eletrônica que permite o acesso de participantes e investidores interessados em negociar os títulos e contratos, permitindo que compradores e vendedores se encontrem e realizem negócios. (ii) Contraparte Central e Compensação:

combinação de plataforma eletrônica, modelos de risco e processo que monitoram as posições compradas e vendidas, calculando o saldo líquido multilateral e a gestão e monitoramento de risco do mercado. Atuando como contraparte central garantidora (CCP), a câmara de compensação se interpõe entre compradores e vendedores e assume a responsabilidade de honrar todas as compras e todas as vendas. (iii) Câmara de liquidação: sistema que controla e processa a troca de dinheiro pelos títulos e valores mobiliários negociados entre compradores e vendedores ou a troca de dinheiro no caso de derivativos financeiros. (iv) Central depositária: responsável pela contabilização, guarda e tratamento de eventos corporativos (pagamento de proventos e desdobramentos, por exemplo) dos ativos depositados no ambiente. (v) Registro: registro de operações envolvendo instrumentos bancários, renda fixa corporativa e derivativos realizadas no mercado de balcão. [2] As Partes esclarecem que a B3 também presta serviços de informações geradas pelos mercados de capitais em que atua como infraestrutura tecnológica, como renda variável, derivativos financeiros e de mercadorias, renda fixa, além de índices e de notícias sobre os mercados de atuação. Tais serviços envolvem a disponibilização de dados em tempo real com dados gerados pelas plataformas de negociação e de registro administradas pela B3, volumes processados e a combinação de dados a informações relacionadas aos mercados que administra.

Não se confundem, portanto, com a atividade de processamento de Big Data realizada pela Neoway. [3] Segundo os autos, de acordo com o estudo publicado pela OCDE “Data-Driven Innovation: Big Data for Growth and Well-Being”6, Big Data pode ser caracterizado por quatro ‘V’s: o volume de dados; a velocidade com que tais dados são coletados, usados e disseminados; a variedade de informações agregadas; e finalmente o valor do dado. Com o devido armazenamento e processamento dos dados coletados de diferentes fontes, é possível chegar-se a um produto que seja economicamente auferível e interessante para clientes, mediante a utilização das informações de forma agregada e direcionada para demonstrar tendências de comportamento e consumo e auxiliar empresas na elaboração de estratégias de mercado. [4] Inclusive, afirma as Partes que tal situação pode ser constatada com base na atuação de alguns dos concorrentes em mais de um nicho de mercado, como é o caso da upLexis, da SerasaExperian, BoaVista entre outros. [5] As Requerentes informam que há players com atuação global, tais como LexisNexis, Thomson Reuters, Accuity etc., capazes de exercer pressão competitiva nas empresas nacionais deste mercado – o que poderia justificar, inclusive, uma possível ampliação do escopo geográfico do mercado relevante de big data analytics. [6] As Partes esclarecem que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Taxa de conversão utilizada (31.12.2020): US$ 1,00 = R$ 5,1961.

[8] "A ideia do backoffice se refere à retaguarda administrativa/financeira, responsável por resolver problemas rotineiros nas empresas. Ainda que esse setor não tenha contato direto com o cliente, seus procedimentos são essenciais para os processos internos, que refletem diretamente no lucro da instituição e na satisfação do cliente". Fonte: https://www.totvs.com/blog/negocios/backoffice/. [9] Conforme consignado no Parecer n°345/2021, exarado no Ato de Concentração n°08700.003963/2021-12 [10] Parecer n° 345/2021 (0949117), exarado no Ato de Concentração n° 08700.003963/2021-12, §26.