Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002476/2021-32

SEI/CADE - 0932078 - Parecer PARECER N° 8/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002476/2021-32 Requerentes: Lanxess AG e Emerald Kalama Chemical LLC Advogados: Alexandre Ditzel Faraco, Renata Vieira Lins Arcoverde e Outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Lanxess AG e Emerald Kalama Chemical LLC. Aquisição de participação societária. Mercados de produtos químicos derivados de tolueno. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal nos mercados de Álcool Benzílico (BALC) e Plastificantes sem ftalatos. Ausência de preocupações concorrenciais. Baixas participações de mercado. Existência de rivalidade efetiva. Importações significativas. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 Lanxess AG (“Lanxess”) A Lanxess é uma empresa global de especialidades químicas com sede em Colônia, na Alemanha, que atua no desenvolvimento, produção e comercialização de intermediários químicos, aditivos, especialidades químicas e plásticos. As unidades operacionais da Lanxess estão agrupadas em quatro segmentos: (i) proteção de consumidores; (ii) intermediários avançados; (iii) aditivos especiais; e (iv) materiais de engenharia. Além disso, a Lanxess é a controladora do Grupo Lanxess, que, por sua vez, é proprietária das seguintes empresas que desenvolvem atividades no Brasil: a) Hidrax Ltda; b) IPEL-Itibanyl Produtos Especiais Ltda.; c) Lanxess Indústria de Poliuretanos e Lubrificantes Ltda.;

d) Lanxess Indústria de Produtos Quimicos e Plásticos Ltda.; e e) LanxessPrev Sociedade de Previdencia Complementar. A Lanxess faturou no Brasil, em 2020, R$ (ACESSO RESTRITO AO CADE)[1], e, no mundo, R$ (ACESSO RESTRITO AO CADE)[2]. I.2 Emerald Kamala Chemical LLC (“EKC”) EKC é uma produtora global de especialidades químicas derivadas principalmente de tolueno. A empresa Emerald Polymer Additives Holding Corp. ("EPM Holding Corp.") com sede nos Estados Unidos é a controladora do Grupo EKC. Por sua vez, a EPM Holding Corp. e suas subsidiárias, incluindo a EKC, são controladas por fundos de private equity administrados pela American Securities LLC. A EKC não tem subsidiárias no Brasil, mas as seguintes empresas integrantes do Grupo EKC tiveram faturamento oriundo do Brasil: a) Emerald Kalama Chemical, LLC; b) Kalama BV e c) Kalama Limited. A EKC faturou no Brasil, em 2020, (ACESSO RESTRITO AO CADE)[3], e, no mundo, (ACESSO RESTRITO AO CADE)[4]. II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0906046. Data da notificação 17 de maio de 2021 Data de publicação do edital O Edital nº 246/2021 (SEI 0906697), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 20.05.2021 (SEI 0907196). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO. A Operação consiste na aquisição de 100% das ações da EPM Holding Corp.

(e indiretamente da EKC) pela Lanxess, operacionalizada por meio de um Acordo e Plano de Fusão (“Acordo de Fusão”) datado de 13 de fevereiro de 2021. A figura abaixo contém o organograma com a estrutura societária das partes antes e após a Operação Figura 1. Estrutura de Participação Antes e depois da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes (SEI 0905401) Através do presente Ato de Concentração, sustentam as Requerentes que haverá a combinação dos “recursos da Lanxess e da EKC”, o que “possibilitará uma oferta de produtos mais abrangente para clientes em todo o mundo”, e permitirá “que a Lanxess diversifique o seu portfólio atual, especialmente em relação ao ácido benzoico, que passará a ser ofertado pela Lanxess e é o principal produto fabricado pela EKC”. Sustentam que embora o portfólio de produtos da Lanxess inclua derivados de tolueno[5], esses produtos representam apenas uma pequena parcela dos negócios da empresa, cujas atividades “englobam grande variedade de especialidades químicas”. O mesmo, contudo, não se aplica à EKC, cujas atividades são predominantemente relacionadas à produção de derivados de tolueno. Assim sendo, informam que a Operação representa estratégia complementar ao projeto de crescimento da Lanxess, que possibilitará à empresa a oferta de produtos mais abrangente para clientes em todo o mundo, especialmente o ácido benzóico que, atualmente, é o principal produto fabricado pela EKC.

Para além do Brasil, informam as Requerentes que a Operação foi notificada nos Estados Unidos da América, Áustria, Holanda e Taiwan, [6] (ACESSO RESTRITO AO CADE). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações Iniciais Pelas informações constantes no Formulário de Notificação, verifica-se que a EKC e a Lanxess fabricam uma série de produtos dentro da classe dos compostos químicos benzílicos. Mais especificamente, apontam que a operação envolve, em âmbito global[7], os mercados de Álcool Benzílico (BALC), Benzaldeído (BALD), Aldeído Cinâmico (CALD), Benzoato de Benzila (BOB) e de plastificantes. No Brasil, contudo, haveria apenas sobreposições horizontais restritas aos mercados de BALC e plastificantes sem ftalatos, por serem apenas estes os produtos fabricados pelas Partes que são efetivamente importados para o território nacional. Sobre esse ponto, informam que em nível global, há sobreposição horizontal nos mercados de BALD, CALD e BOB, bem como integração vertical entre: (a) o fornecimento de ácido benzoico (a montante) pela EKC e a fabricação de plastificantes de benzoato (a jusante) pela Lanxess e pela EKC, (b) o fornecimento de BALD (a montante) e a fabricação de produtos derivados de aldeídos (a jusante) pela Lanxess e pela EKC, (c) o fornecimento de benzoato de sódio pela EKC (a montante) e a fabricação de BOB (a jusante) pela Lanxess e pela EKC.

Não obstante, informam que, no Brasil, as atividades das Requerentes se sobrepõem horizontalmente apenas nos mercados de BALC e de plastificantes sem ftalatos, por serem esses os únicos produtos derivados de tolueno efetivamente comercializados pelas Partes no país, que não possuem fábricas em território nacional e atuam apenas através de exportações. Com relação aos demais produtos, a Lanxess alega não ter registrado vendas de BALD, CALD ou BOB para clientes no Brasil em 2020, segmentos nos quais a EKC registrou apenas vendas mínimas[8]. Ademais, destaca que a ausência de vendas é uma característica permanente, pois excetuando vendas ocasionais em 2017 e 2018[9], “a Lanxess não recebeu demanda de clientes do Brasil para estes produtos nos últimos cinco anos”. Assim, apesar de a operação gerar sobreposições nesse mercado em nível internacional, tendo em vista que a Lanxess não realiza vendas destes produtos no Brasil, entende-se que a dinâmica concorrencial desses produtos no país não seria afetada pela Operação ora sob análise, motivo pelo qual entende-se desnecessária a realização de uma análise mais aprofundada sobre esse ponto. Para resumir todo o acima exposto, as Requerentes apresentaram o quadro abaixo, em que constam os produtos efetivamente ofertados por cada uma delas no país:

Quadro 2 – Produtos Ofertados pela Lanxess e EKC no Brasil Produtos Lanxess EKC Alcool Benzílico (BALC) X X Plastificantes sem ftalatos X X Benzoato de Benzila (BALD) X Aldeído Cinâmico (CALD) X Benzoato de Benzila (BOB) X Fonte: Formulário de Notificação – SEI 0905400 Com base no quadro acima, verifica-se que a presente Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de BALC e de plastificantes sem ftalatos. Identificadas as sobreposições, mister definir tais mercados. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1 Álcool Benzílico (BALC) De acordo com as informações contidas no Formulário de Notificação[10]: “o BALC (C6H5CH2OH) é um composto orgânico que consiste em um líquido incolor, utilizado principalmente como intermediário de síntese e solvente em uma grande variedade de aplicações industriais. Este produto também pode ser aplicado como um intermediário de síntese para a produção de endurecedores epóxi e diluentes epóxi para uso em aplicações relacionadas à construção”. Além disso, as Requerentes informam[11] que o BALC: “é utilizado como um solvente em uma variedade de aplicações, como decapagem de tinta, embora outros solventes químicos possam substituir esse uso.

Outras aplicações possíveis incluem síntese de ingredientes ativos para produtos agroquímicos, desinfetantes para limpeza industrial, aditivos especiais para impressão de artes gráficas, tinta esferográfica, podendo também ser usado para cuidados pessoais (como loções ou xampus), cuidados domiciliares e síntese de produtos de aroma e fragrância”. Apontam as Requerentes que o Cade teria analisado o mercado de BALC em pelo menos duas oportunidades[12], tendo definido o escopo do mercado relevante na dimensão produto como sendo exclusivamente BALC. De fato, no âmbito dos precedentes nº 08012.004896/2009-15 e 08012.007715/2010-46, este Conselho, com base nas informações coletadas durante a instrução processual definiu[13] o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de álcool benzílico ("mercado de BALC"). De maneira semelhante, relatam que a Comissão Europeia também já considerou um mercado de produto independente para BALC[14], tendo o teste de mercado realizado naquela oportunidade revelado inexistirem grandes diferenças de pureza entre os diferentes graus de BALC e que todos eram produzidos com o mesmo equipamento e mesma linha de produção. Durante a instrução processual promovida no âmbito do presente AC, buscou-se coletar informações que pudessem confirmar ou negar a realidade observada nos casos anteriores que justificaram a definição de mercado adotada.

Para tanto, questionaram-se diversos consumidores de BALC sobre, inter alia, a existência de substitutos a tal produto. Sobre esse ponto, a indústria química Anastácio afirmou que “desconhece outro produto químico que o substitua com a mesma performance”[15]. Em sentido semelhante, a BASF[16] indicou que: “para o segmento de Soluções para Agricultura não é possível devido à sua aplicação e registro regulatório junto aos órgãos competentes. Para as demais aplicações ainda não se tem conhecimento de um produto substituto técnico ao BALC, sendo necessário estudar as possíveis alternativas para testar a viabilidade técnica sem perda de performance ou ainda melhoria”. (g.n.) Já a Colgate-Palmolive[17] afirmou que “neste momento não há possibilidade de substituição do BALC pois não há validação de outro material para isto”. Segundo a [18](ACESSO RESTRITO AO CADE): “há, no mercado, outros conservantes que podem ser utilizados em produtos de higiene pessoal, contudo, alguns podem ser incompatíveis ou não apresentarem performance de proteção adequada com a composição química e fórmula dos produtos.” Observa-se, pois, que as informações coletadas no âmbito do presente AC confirmam a possibilidade de se continuar a definir o mercado relevante da mesma maneira que vinha sendo realizado anteriormente pela jurisprudência deste Conselho.

Desta forma, tendo em vista as informações constantes nos autos, para fins da presente análise, define-se o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo o mercado de álcool benzílico (BALC). IV.2.2 Plastificantes De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes[19]: “os plastificantes são produtos químicos orgânicos adicionados aos polímeros para facilitar o processamento e aumentar a flexibilidade e a tenacidade do produto final por meio da modificação interna do módulo do polímero. Os plastificantes são usados principalmente na fabricação de cloreto de polivinila flexível (“PVC”), utilizado em aplicações como tubos médicos, calçados, artigos de papelaria, pisos e revestimentos de parede, isolamento de cabos elétricos, roupas e brinquedos”. De acordo com as Requerentes[20] existem duas categorias principais de plastificantes: (i) plastificantes de ftalato e (ii) plastificantes sem ftalato. Os “primeiros são ésteres à base de ácido ftálico e seriam responsáveis por aproximadamente 65% do consumo global de plastificantes”, segundo estimativas da IHS Markit[21]. Não obstante, segundo apontam as Requerentes[22]:

“as restrições regulatórias que proíbem o uso de certos ftalatos em determinados produtos de uso final e o aumento da conscientização pública sobre os ftalatos estimularam uma mudança dos plastificantes de ftalato para plastificantes sem ftalatos, por serem estes mais ecologicamente corretos" Por sua vez, os plastificantes sem ftalatos são “ésteres baseados em outros ácidos que não o ácido ftálico como componente ácido” e representam aproximadamente 35% do consumo global de plastificantes[23], também segundo estimativas da IHS apresentada pelas Requerentes. De acordo com Elekeiroz[24], empresa brasileira que produz plastificantes sem ftalatos, as principais aplicações industriais deste produto são: “compostos de PVC; brinquedos; fios e cabos, calçados e botas de PVC, filmes alimentícios laminados e espalmados paraindústria automobilística, moveleira, toldos, piscinas de vinil e toalhas de mesa”. Com efeito, informam as Requerentes que o Cade analisou o mercado de plastificantes sem ftalatos somente uma vez[25]. Nessa ocasião, por se tratar de uma operação avaliada sob o rito sumário, não se mostrou necessária a realização de análise aprofundada deste mercado, razão pela qual se adotou[26] a definição de mercado na dimensão produto proposta pelas Partes (Lanxess e Unitex), que restringia o mercado relevante apenas aos plastificantes sem ftalatos.

Em outras oportunidades[27], informam que este Conselho considerou como mercado relevante o “mercado de aditivos para compostos de PVC”, o que incluia plastificantes, lubrificantes, modificadores de impacto e estabilizantes em um único mercado. Não obstante, mais recentemente, quando da análise, sob rito sumário, do Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89[28]o Cade acatou a proposta das requerentes WR3C/Tondela/Dupre/Dacato e analisou a Operação considerando cada aditivo para compostos de PVC como integrante de um mercado relevante próprio. Naquela ocasião, resumiu-se[29] que a função específica dos plastificantes seria a de conferir flexibilidade aos compostos de PVC. Sustentam as Requerentes que, mesmo que se considere o mercado de plastificantes sem ftalatos de forma isolada, seus produtos não competiriam entre si uma vez que são quimicamente diferentes. Em suas palavras: “A EKC produz plastificantes de dibenzoato (benzoato), derivados do ácido benzoico que são utilizados como adesivos à base de água, calafetagem de látex, selantes reativos, revestimentos a base de água e vinil flexível. [Já o] plastificante sem ftalato da Lanxess é éster e fenol ácido aquilsulfônico (ASE), que é chamado de Mesamoll (que corresponde a ~70% dos volumes de venda de plastificantes não ftalatos não-benzoatos da Lanxess).

Esses plastificante ASE tem usos finais distintos, como na forma de PVC, poliuretano, borracha, selantes e adesivos e com fins de limpeza, moldagem rotacional, moldagem por imersão, moldagem por injeção, calandragem, extrusão e revestimento”. Assim, de acordo com a Requerentes: “em razão de suas propriedades e características distintas, o plastificante ASE da Lanxess não concorre diretamente com os plastificantes benzoatos da EKC, nem são considerados substitutos em casos que suas aplicações finais coincidam (i.e., ainda que sejam utilizadas no mesmo produto, são aplicados para que o produto obtenha diferentes características) ”. Contudo, durante a instrução processual promovida por esta SG, a BASF[30] informou que estes plastificantes sem ftalatos poderiam, sim, ser intercambiáveis em algumas aplicações específicas. É o que se extrai da resposta de tal empresa ao Ofício nº 3655/2021, abaixo transcrita na parte que interessa: "Os plastificantes ASE [Lanxess] e Dibenzoato [EKC] possuem diferentes “grades” (estruturas químicas) e são usualmente utilizados em aplicações de PVC. A BASF, com base em sua experiência entende que os plastificantes previamente citados são intercambiáveis a depender do requisito desejado em sua aplicação final” (g.n.).

A LG Chem[31], que produz plastificantes sem ftalatos em suas plantas industriais na Coreia do Sul, informou que ambos os produtos das Requerentes são plastificantes não ftalatos que são, majoritariamente, utilizados em aplicações que não incluem o PVC, como Poliuretanos e Adesivos. Contudo, em algumas aplicações especiais não-PVC, como em brinquedos, tal empresa aponta que os plastificantes Dibenzoato produzidos pela EKC não são adequados e, por isso, não poderiam ser considerados substitutos. A empresa distribuidora de produtos químicos Infinity[32], quando questionada se Lanxess e a EKC seriam concorrentes próximos, informou que: “[s]e considerarmos apenas os Plastificantes isentos de Ftalatos, as empresas são concorrentes em determinadas aplicações com produtos diferentes. A EKC produz apenas a linha de Benzoatos, enquanto a Lanxess produz moléculas diferentes de Plastificantes sem Ftalatos que podem ser utilizados para a mesma finalidade em determinadas aplicações”. (g.n.) As considerações acima revelam que apesar haver uma grande variedade de tipos de plastificantes sem ftalatos, há um certo grau de substitutibilidade entre eles, a depender da aplicação final desejada. Desta forma, para fins da presente análise e sem prejuízo à adoção de entendimento diverso no futuro, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de plastificantes sem ftalatos, sem segmentações adicionais. IV.3.

Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1 Álcool Benzílico (BALC) O Cade já analisou o mercado de BALC[33] considerando uma dimensão geográfica mundial para sua definição, na medida em que verificado, à época, que o Brasil era abastecido principalmente por importações. As Requerentes acreditam que o escopo geográfico de todos os mercados relevantes de produtos derivados do tolueno é mundial, em razão dos “fluxos comerciais globais contínuos e crescentes”. Sobre tal ponto, esclarecem que: “[o]s produtos relevantes são fornecidos por vários fabricantes em todo o mundo (incluindo China, Índia, Alemanha, Países Baixos e EUA) e são globalmente exportados. Particularmente desde as decisões anteriores da Comissão Europeia e do CADE de 2010, a clara tendência do mercado tem sido o aumento da produção doméstica de produtores na China e na Índia, que estão expandindo as vendas no exterior. O aumento das importações (tanto em volume quanto como em percentual da oferta total) da China e da Índia para o Brasil é uma tendência que deve permanecer” Visando coletar informações que pudessem confirmar ou contestar a definição proposta, esta SG oficiou uma série de empresas que se utilizam de BALC em seus processos produtivos no Brasil. Em sua resposta, a Colgate-Palmolive[34], afirmou que a concorrência entre as empresas que produzem BALC se dá em nível “internacional, pois no Brasil a Colgate-Palmolive não tem fornecedor qualificado”.

A Unilever, (ACESSO RESTRITO AO CADE) também indicou que "esse mercado é global"[35]. No mesmo sentido, a BASF[36] informou que: “a competição certamente se dá ao nível internacional. As principais capacidades de produção estão na China, Europa e Índia. As maiores demandas estão na China e Europa. A Índia segue forte com otimização e investimento em tecnologia em suas produções para ser um grande player também”. A empresa Rudinik Química[37], que atua no Brasil como distribuidora de produtos químicos, apontou que a competição entre as empresas que produzem BALC se dá “somente em nível internacional”. O mesmo entendimento foi compartilhado por diversas outras empresas que atuam no ramo de distribuição de produtos químicos, tais como Kalium Chemical Comércio Importação Exportação[38], GTM Chemical,[39], MCassab[40], SIKA[41] e Nicron Química[42]. Para reforçar o argumento quanto à possibilidade de definir o mercado de BALC como mundial, as Requerentes também apontam que: a) “Não há barreiras à entrada que impeçam o comércio global, como barreiras regulatórias ou estruturas de venda fechadas;” b) “As diretrizes e avaliações de desenvolvimento de preços são geralmente definidas em nível global, com pequenas variações regionais;” c) “Há uma alta substitutibilidade do lado da demanda em todo o mundo, uma vez que as especificações do produto são muito semelhantes e de qualidade semelhante”;

d) “Os custos de transporte não são excessivamente altos (aproximadamente até um máximo de 6% do preço do produto) e os produtos podem ser facilmente transportados e armazenados (por cerca de dois anos). Por exemplo, os produtores normalmente utilizam os recursos de armazenamento e logística dos distribuidores locais para permitir a entrega de produtos em longas distâncias. Dessa forma, os produtores podem distribuir os produtos ao redor do mundo”; e e) “Impostos de importação não desempenham um papel importante para o comércio mundial dos produtos em questão (no Brasil, há um imposto de importação de 2% aplicável a BALC)”. De fato, parte das oficiadas confirmou inexistirem dificuldades na importação de BALC. É o caso, por exemplo, da BASF[43], Mcssab[44] e Nicron Química[45], que ainda informaram não se tratar de um produto controlado, razão pela qual não se mostra necessário possuir Licença de Importação (“LI”) prévia para importar esse produto. Informaram, ainda, que a alíquota de importação é baixa. Contudo, algumas empresas ressaltaram que o custo de frete poderia ser visto como uma dificuldade na importação do produto. A empresa Anastacio[46] informou que: “Não [há dificuldade]. Única barreira pode ser frete internacional, a depender dos valores praticados pelos armadores com origem da Ásia, que em determinados momentos pode checar a custar 10 vezes mais do que um frete da Europa”. Nesse mesmo sentido, a [47] (ACESSO RESTRITO AO CADE) indicou que:

“A principal dificuldade na importação de BALC diz respeito ao custo do frete, o qual está diretamente relacionado à distância entre o país exportador e o Brasil. Nesse sentido, importações originárias da Ásia, por exemplo, possuem um valor de frete significativo. Tal fator pode influenciar diretamente na escolha de um fornecedor alternativo”. Assim, tendo em vistas as características da dinâmica concorrencial do mercado de BALC observadas durante a presente instrução, que confirmam diversos fatores levados em consideração nos precedentes analisados pelo Cade, verifica-se a existência de indícios de que o escopo geográfico deste mercado poderia ser definido como sendo mundial. Não obstante, tendo as Requerentes apresentado informações específicas desse mercado também considerando um cenário geográfico nacional, este também será analisado. Desta forma, sem prejuízo à adoção de entendimento diverso em oportunidade futura, o mercado relevante de BALC será analisado em cenários. Um primeiro mais abrangente, com dimensão geográfica mundial e outro mais conservador, com dimensão geográfica nacional. IV.3.2 Plastificantes sem ftalatos Como visto anteriormente, no único caso[48] em que o mercado de plastificantes sem ftalatos foi avaliado pelo Cade, não houve uma análise aprofundada da dimensão geográfica deste, motivo pelo qual esta foi deixada em aberto.

Não obstante, as Requerentes acreditam que o escopo geográfico de todos os mercados relevantes de produtos derivados do tolueno, nos quais os plastificantes sem ftalatos podem ser incluídos, é mundial, tendo em vista “que o Brasil é abastecido principalmente por importações”. Visando obter maiores informações sobre a origem dos plastificantes sem ftalatos utilizados no Brasil pelos consumidores nacionais, estes foram oficiados. A Infinity[49], que atua como distribuidora de produtos químicos, afirmou que: “Existem alguns tipos de Plastificantes sem Ftalatos, como é o caso dos Benzoatos fabricados pela EKC, cuja produção na América do Sul é praticamente inexistente. Neste caso o mercado Brasileiro é abastecido quase integralmente via importaçoes. No caso dos demais, plastificantes sem Ftalatos, existem alguns fabricantes nacionais, mas o produto importado devido a escala de produção ou mesmo custo de matéria prima mais baixo torna estes materiais competitivos via importação (apesar das barreiras logísticas e tarifarias)” (g.n.). De maneira semelhante, a [50] (ACESSO RESTRITO AO CADE) que utiliza os plastificantes sem ftalatos em seu processo produtivo, afirmou[51] que:

“a produção local de plastificantes no Brasil está atualmente concentrada em 3 grandes empresas locais Eastman, Lamberti e Clariant e os produtos ofertados por estas empresas compete no mercado brasileiro com produtos importados que se encontram devidamente registrados no Brasil e são ofertados por empresas estrangeiras”. Não obstante, a Lamberti[52] e a Clariant[53], citadas como possíveis produtoras nacionais de plastificantes sem ftalatos, informaram não produzir tais produtos no Brasil. Em verdade, atestaram sequer atuar no país, conforme extraído das respostas aos ofícios 4283 e 4284, abaixo transcritas, respectivamente: “A Lamberti Brasil produz dipropilenoglicol dibenzoato em sua unidade produtiva no Brasil, porém não comercializa o seu produto no segmento de plasticantes sem ftalatos, a aplicação final de seu produto é no segmento agroquímico” “A Clariant S.A. (...) vem esclarecer a V. Sas. que não atua no mercado de plastificantes sem ftalatos no Brasil, ficando impossibilitada de responder as questões suscitadas” Cabe destacar no âmbito do Ato de Contração 08700.004572/2017-39[54], indicou-se que haveria produção nacional de plastificantes sem ftalatos. Veja-se: "a fabricação de calçados abertos pela Alpargatas utiliza plastificante não ftalato em seu processo produtivo, sendo que a Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”), controlada pela Itaúsa, contém esse tipo de plastificante dentre sua ampla gama de produtos”.

A Elekeiroz[55] foi então oficiada por esta SG, tendo confirmado produzir diversos plastificantes sem ftalatos, tais como: “DOA, DOCH, DINA, DOM, TOTM, E1, B5, B5.2 e MB25”. Quando questionada sobre se o mercado brasileiro de plastificantes sem ftalatos seria competitivo, ponderou que: “em alguns produtos, o mercado é bem competitivo, principalmente quando se utiliza a base vegetal do óleo de soja epoxidado como matéria prima. Porém, em alguns plastificantes sem ftalato em que existe dependência de matéria prima importada, os fabricantes nacionais perdem em competitividade”. (g.n.) Não obstante, o fato de não ter sido identificado outro fabricante nacional de plastificantes não-ftalatos para além da Eleikeroz, instigou esta SG a investigar se a concorrência em tal mercado se dá em nível mundial ou nacional. Sobre esse ponto, a Infinity[56] aponta que “a concorrência existe tanto a nível internacional como nacional, sendo mais intensa no mercado doméstico”. Tal entendimento foi também expressado pela Syngenta[57], que “entende que a competição se dá em ambos os níveis: internacional e nacional”. Já para a Lamberti Brasil “a competição se dá em em nível internacional, pois os grandes produtores de plastificantes sem ftalatos possuem plantas produtivas fora do Brasil, e inclui-se na cadeia o ácido benzóico, que é de produção fora do Brasil”[58].

A própria Elekeiroz, que afirmou produzir plastificantes sem ftalatos no Brasil, indicou que a “competição se dá em nível internacional”[59]. Para a empresa, “os plastificantes são produtos produzidos em várias localidades do mundo, com especificações muito similares e de fácil transporte internacional”. Além disso, ressaltou que “o produto também é frequentemente importado por distribuidores e comerciais exportadoras (trading company), que gozam de benefícios fiscais nas importações”. Diante da inexistência de consenso entre as empresas oficiadas, e tendo as Requerentes apresentado informações sobre o mercado de plastificantes sem ftalatos considerando tanto um cenário de dimensão geográfica mundial quanto outro considerando-se uma dimensão geográfica nacional, entende-se que uma definição mais precisa quanto ao escopo geográfico pode ser deixada em aberto. Desta forma, a fim de viabilizar a presente análise, o mercado relevante de plastificantes sem ftalatos será analisado tanto considerando-se uma dimensão geográfica mundial quanto nacional. IV.4 Conclusão sobre definição de mercado relevante Por todo o exposto, definem-se os mercados relevantes afetados pela presente Operação como o mercado de álcool benzílico (BALC) e o mercado de plastificantes sem ftalatos, os quais serão analisados em dois cenários de dimensão geográfica, um de escopo geográfico mundial e outro nacional.

Com base nessas definições, verifica-se que o presente AC acarreta (i) sobreposição horizontal no mercado de BALC; e (ii) sobreposição horizontal no mercado de plastificantes sem ftalatos. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais As Requerentes apresentaram, em seu Formulário de Notificação[60], uma série de estruturas de oferta e estimativas de participação de mercado para cada um dos mercados relevantes em que foram identificadas sobreposições horizontais no Brasil. Para tanto, indicaram no documento[61] contendo a metodologia da estimativa do tamanho total do mercado, que estas foram construídas a : (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [62] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Portanto, . (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) As Requerentes também ressaltaram (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Por tratar-se de um produto que possui uma NCM (Nomenclatura Comum do Mercosul) própria[63], de acordo com as Requerentes, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). De fato, consultando-se o total de importações pelo código NCM 2906.21.00, verifica-se um volume de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). No que diz respeito à estimativa do tamanho total do mercado para plastificantes sem ftalato, as Requerentes informam que esta teve como origem o (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES).

Em se tratando de mercados com características globais, com nenhuma ou quase nenhuma produção em território nacional, e estando as estimativas das Requerentes amparadas nas informações dos Relatórios da IHS Markit e volume de importações/exportações da Comextat, isto é, em fontes já reconhecidas pela jurisprudência desse Conselho como confiáveis, as quais já foram inclusive utilizadas em oportunidades anteriores, entende-se por desnecessária a elaboração de uma estrutura de oferta própria desta SG. Assim sendo, a análise a seguir será realizada tendo como base as informações prestadas pelas Requerentes. V.2 Mercado de Ácool Benzílico (BALC) As Requerentes apresentaram as seguintes tabelas, contendo suas estimativas de estrutura de oferta e market share para o mercado de BALC considerando ambos os cenários de análise propostos (mundial e nacional) para os últimos cinco anos, bem como o HHI[65] por elas calculado:

Tabela 1 - Estrutura de oferta do mercado de BALC, em 2020 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de BALC GLOBAL BRASIL Volume (Toneladas) % Volume (Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [50 - 60] Greenhome (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [20 - 30] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] Wuhan (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Luxi (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Valtris (Países Baixos) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] KLJ (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] GACL (Indía) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 HHI Antes (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) HHI Depois (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Variação HHI (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte:

Formulário de Notificação, com base nos dados de importação, exportação, venda e inteligência interna das Requerentes.

Tabela 2 - Estrutura de oferta do mercado de BALC, em 2019 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de BALC GLOBAL BRASIL Volume (Toneladas) % Volume (Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [40 - 50] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 -20] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [60 - 70] Greenhome (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [20 - 30] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [20 - 30] Wuhan (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Luxi (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Valtris (Países Baixos) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] KLJ (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] GACL (Indía) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 HHI Antes (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) HHI Depois (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Variação HHI (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte:

Formulário de Notificação, com base nos dados de importação, exportação, venda e inteligência interna das Requerentes.

Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado de BALC, em 2018 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de BALC GLOBAL BRASIL Volume (Toneladas) % Volume (Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [30 - 40] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [40 - 50] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [40 - 50] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [60 - 70] Greenhome (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [20 - 30] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] Wuhan (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Luxi (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Valtris (Países Baixos) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 -1 0] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] KLJ (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] GACL (Indía) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [10 - 20] Outros (Índia) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (China) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 HHI Antes (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) HHI Depois (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Variação HHI (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte:

Formulário de Notificação, com base nos dados de importação, exportação, venda e inteligência interna das Requerentes. Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado de BALC, em 2017[66] – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de BALC GLOBAL BRASIL % % Lanxess [40 - 50] [50 - 60] EKC [0 - 10] [20 - 30] Lanxess + EKC [40 - 50] [70 - 80] Valtris [10 - 20] [10 - 20] KLJ [0 - 10] [0 - 10] GACL (India) [0 - 10] [0 - 10] Outros (India) [0 - 10] [0 - 10] Greenhome (China) [20 - 30] [0 - 10] Wuhan (China) [0 - 10] [0 - 10] Luxi (China) [0 - 10] [0 - 10] Outros (China) [0 - 10] [0 - 10] Fonte: Resposta ao Ofício 4728/2021 – SEI 0929488 Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado de BALC, em 2016 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de BALC GLOBAL BRASIL % % Lanxess [30 - 40] [40 - 50] EKC [0 - 10] [20 - 30] Lanxess + EKC [40 - 50] [60 - 70] Valtris [10 - 20] [10 - 20] KLJ [0 - 10] [0 - 10] GACL (India) [0 - 10] [0 - 10] Outros (India) [0 - 10] [0 - 10] Greenhome (China) [20 - 30] [10 - 20] Wuhan (China) [0 - 10] [0 - 10] Luxi (China) [0 - 10] [0 - 10] Outros (China) [0 - 10] [0 - 10] Fonte:

Resposta ao Ofício 4728/2021 – SEI 0929488 De acordo com as informações apresentadas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes em toneladas, no ano de 2020, totalizou, no cenário global, [30-40%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES), considerando-se a soma das participações da Lanxess ([30-40%] - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) com a da EKC ([0-10%] - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Tais níveis significativos de participação foram também observados nos anos anteriores ([30-40%] em 2019, [40-50%] em 2018, [40-50%] em 2017 e [40-50%] em 2016 - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Neste mesmo cenário, o HHI pré-Operação calculado foi [67](ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e o pós-Operação [68] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES), evidenciando-se uma variação de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos. Para o cenário nacional, o market share conjunto calculado, em 2020, foi de [50-60%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) - Lanxess [30-40%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e EKC [10-20%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). O mesmo é observado quando levado em consideração o período 2016-2019, onde o share calculado, respectivamente, foi de [60-70%], [70-80%], [60-70%] e [60-70%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Ademais, extrai-se da tabela supra que o HHI pré-Operação calculado em 2020 foi de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos e o pós-Opertação de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos, decorrendo da Operação uma variação de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos.

Em ambos os cenários, portanto, a participação conjunta mostrou-se superior ao threshsold de 20%, utilizado por este Conselho como indicativo de Operações envolvendo sobreposições horizontais que podem suscitar preocupações concorrenciais. Ademais, a variação de HHI foi superior a 200 pontos, revelando a existência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação. Outrossim, mister destacar que o HHI total calculado pelas Requerentes indica tratar-se de um mercado moderamente concentrado em nível global e altamente concentrado em nível nacional, de acordo com os parâmetros[69] estabelecidos pelo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”)[70]. Por estas razões, a Operação deve ser analisada com maiores detalhes, sendo recomendável avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado em um cenário de pós-Operação. V.3 Mercado de Plastificantes sem ftalatos As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado no Formulário de Notificação, elaboradas com base no Relatório da IHS Markit, para os últimos três anos (2018-2020):

Tabela 6 - Estrutura de oferta do mercado Plastificantes sem ftalatos, em 2020 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de Plastificantes sem ftalatos GLOBAL BRASIL Volume (Mil Toneladas) % Volume (Mil Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 Fonte: Formulário de Notificação, com base em relatório do mercado de plastificantes da IHS de 2018 e dados internos das Requerentes.

Tabela 7 - Estrutura de oferta do mercado Plastificantes sem ftalatos, em 2019 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de Plastificantes sem ftalatos GLOBAL BRASIL Volume (Mil Toneladas) % Volume (Mil Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 Fonte: Formulário de Notificação, com base em relatório do mercado de plastificantes da IHS de 2018 e dados internos das Requerentes.

Tabela 8 - Estrutura de oferta do mercado Plastificantes sem ftalatos, em 2018 – Mundo e Brasil (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Produtores de Plastificantes sem ftalatos GLOBAL BRASIL Volume (Mil Toneladas) % Volume (Mil Toneladas) % Lanxess (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Lanxess + EKC (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [0 - 10] Outros (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [90 - 100] Total do Mercado (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) 100 Fonte: Formulário de Notificação, com base em relatório do mercado de plastificantes da IHS de 2018 e dados internos das Requerentes. Inicialmente, cabe destacar que as informações apresentadas pelas Requerentes para o mercado de plastificantes sem ftalatos não apresentavam o cálculo do HHI, tampouco o detalhamento da participação de cada concorrente internacional. Não obstante, extrai-se das tabelas acima que, em qualquer cenário considerado, a participação conjunta das Requerentes se apresenta bastante inferior ao threshold de 20%, o que indica que a Operação, neste ponto, não suscita maiores preocupações concorrenciais.

Mais especificamente, observa-se que, em 2020, a participação de mercado combinada das Requerentes para plastificantes sem ftalatos era de [0-10%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no mercado global e [0-10%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no Brasil. Para os anos de 2018 e 2019, a participação conjunta foi respectivamente de [0-10%] e [0-10%], no mercado global, e [0-10%] e [0-10%], no mercado brasileiro. (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Para além disso, há de se destacar que o mercado global de plastificantes sem ftalatos é bastante pulverizado, contando com mais de 130 concorrentes internacionais conforme informado pela BASF[71], in verbis: “O mercado mundial de plastificantes sem ftalatos conta com mais de 130 fornecedores mapeados de acordo com o IHS. Os principais fornecedores estão localizados na América do Norte, Europa e Ásia. Dentre elas temos UPC (Ásia), Bluesail Chemical Group (Ásia), ExxonMobil Chemical (Américas e Europa), BASF (Américas e Europa), Nan Ya Plastics (Ásia), Aekyung (Ásia) e Eastman Chemical (Américas, Europa e Ásia)”. Ante o exposto, em razão da baixa participação de mercado das Requerentes no mercado de plastificantes sem ftalatos tanto no cenário nacional quanto mundial, situação que não se alterará na hipótese de consumação do presente AC, aliada à existência de diversos concorrentes com atuação global, entende-se que a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que diz respeito a esta sobreposição horizontal. V.4.

Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Como visto, no mercado de BALC no ano de 2020, o market share conjunto das Requerentes no cenário global foi de [30-40%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES), contando com uma variação de HHI de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos. Em se tratando de um mercado moderadamente concentrado, tais dados indicam que a Operação tem potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada. A mesma conclusão é obtida quando analisado o cenário nacional, tendo em vista tratar-se de um mercado altamente concentrado, onde a participação conjunta das Requerentes, em 2020, foi de [50-60%] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) e o ΔHHI calculado alcançou (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) pontos. O mesmo não se verifica, contudo, no mercado de plastificantes sem ftalatos, onde constatou-se a baixa representatividade das Requerentes na oferta de tal produto ao mercado (em conjunto, apenas [0-10%] - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES no cenário mundial e [0-10%] - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES no cenário nacional em 2020). Tal fato, aliado à indicação de existência de mais de uma centena de concorrentes internacionais, aponta que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, tampouco acarreta significativa alteração na estrutura do mercado, o que, nos termos da Resolução nº 2 do Cade, dispensa uma análise mais aprofundada sobre esse ponto.

Desta forma, o tópico a seguir se dedicará à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado exclusivamente no que se refere à sobreposição identificada no mercado de BALC. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H, “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. In casu, tendo em vista que o mercado de BALC, apesar de analisado em cenários, apresenta características de um mercado global, em que inexistente produção nacional, não se mostrou possível obter todas as informações necessárias para a realização de uma análise de entrada completa. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a analisar se as demais condições estão presentes. VI.2 Mercado de BALC Em se tratando de um mercado abastecido integralmente por importações, mostra-se razoável supor inexistirem barreiras relevantes à importação. Ainda assim, durante a instrução processual, foram coletadas uma série de informações referentes a esse ponto.

Conforme já adiantado quando da definição de mercado relevante, as empresas oficiadas indicaram que não há barreiras regulatórias ou imposto de importação significativo para a entrada de BALC no Brasil. Sobre este aspecto, cabe ressaltar as informações obtidas com as importadoras do produto ao longo da instrução. A Mcassab[72] ressaltou que “não há dificuldades na importação de BALC”. A Colgate[73] e a Rudinik Química[74] também indicaram não haver barreiras para a importação do produto. Por fim, a BDF[75] também informou que “entende não haver atualmente barreiras significativas para a importação do BALC”. A indústria química Anastácio[76] ressaltou que a: “única barreira pode ser frete internacional, a depender dos valores praticados pelos armadores com origem da Ásia, que em determinados momentos pode checar a custar 10 vezes mais do que um frete da Europa”. Com efeito, destaca-se que alguns consumidores de BALC relataram que novos fornecedores mundiais passaram a ofertar o produto no Brasil nos últimos anos. É o caso, por exemplo, da Rudinik Química[77], que citou as fornecedoras globais GreenHome e Luxi como novas ofertantes de tal produto para o Brasil. De maneira semelhante, a BASF[78] declarou que “nos últimos 5 anos, recebeu contato de novos fornecedores da China e Índia - Prakash (India), China Organic (Wuhan Youji), ofertando material para a BASF no Brasil”. Outrossim, a Anastácio[79] informou que KLJ (India); Luxi (China);

Wuhan (China) e GreenHome (China) passaram a ofertar BALC ao Brasil nos últimos cinco anos. A entrada dos players acima mencionados foi também confirmada pela Kalium[80], Nicron Química[81] e GTM[82]. Tal fato revela a entrada de novos players no mercado de BALC, mas não garante, por si só, que estes são capazes de concorrer efetivamente com as Requerentes. Desta forma, solicitou-se que as empresas que utilizam BALC em seu processo produtivo e os distribuidores nacionais apontassem aqueles players que tais empresas consideram como concorrentes efetivos no mercado de BALC. De modo geral, foram indicados diversos fornecedores que possuem plantas industriais na China e na India, inclusive aquelas indicadas como entrantes recentes, como a Wuhan e a Luxi, conforme verificado no quadro abaixo: Quadro 3 – Resposta das empresas oficiadas sobre quais fornecedores de BALC concorrem efetivamente no mercado brasileiro [Acesso Restrito ao Cade] Empresa Oficiada Resposta ao questionamento: “quais são os fornecedores de BALC que concorrem efetivamente no mercado brasileiro, na visão da sua empresa?” NICRON[83] [ACESSO RESTRITO AO CADE] GTM Chemicals[84] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [85]. Rudinik[86] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Anastácio[87] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unilever[88] [ACESSO RESTRITO AO CADE] BASF[89] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mcassab[90] [ACESSO RESTRITO AO CADE] SIKA[91] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Colgate-Palmolive[92] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaboração própria, com base nas informações coletadas durante a instrução processual. As informações acima indicam que, ao menos na perspectiva das empresas adquirentes de BALC oficiadas, haveria um número significativo de players que concorreriam na oferta de tal produto ao mercado nacional, de modo que, mesmo em um cenário de pós-Operação, as Requerentes continuariam a enfrentar crescente concorrência de empresas chinesas, indianas e europeias. Tal conclusão é reforçada pelas informações constantes no sistema de estatística de comércio internacional ComexStat[93], reunidos na Tabela abaixo, que revelam que a China, em 2020, foi o país que mais exportou BALC ao Brasil, superando fornecedores tradicionais como Alemanha, Holanda e Reino Unido. Veja-se: Tabela 9 – Importação ao Brasil de Álcool Benzílico (BALC) por país de origem – NCM 2906.21.00 – em toneladas – 2016 a 2020 Países de origem 2016 2017 2018 2019 2020 Ton % Ton % Ton % Ton % Ton % China 305 13,7 205 6,7 621 17,2 992 23,5 1.500 34,1 Alemanha 757 33,9 999 32,5 1.549 43,0 1.882 44,6 1.155 26,3 Holanda 726 32,5 919 29,9 959 26,6 929 22,0 883 20,1 Índia 356 15,9 739 24,0 264 7,3 297 7,1 774 17,6 Reino Unido 0 0 1 0,04 30 0,8 53 1,3 60 1,4 Bélgica 18 0,8 - - - - - - 17 0,4 Estados Unidos 65 2,9 188 6,1 177 4,9 46 1,1 6 0,1 Outros 7 0,3 25 0,8 1 0,0 19 0,4 2 0,04 Total 2.235 100 3.076 100 3.600 100,0 4.219 100,0 4.397 100 Fonte: elaboração própria, com base nas informações da Comextat.

Com efeito, vale a pena destacar a percepção das empresas oficiadas quanto aos níveis de rivalidade existentes no mercado de BALC. Sobre esse ponto, a Unilever[94] apontou que “devido ao mercado ter dimensão global, há vários fornecedores em diversas partes do mundo, o que possibilita uma competição efetiva entre eles”. Já no que se refere ao mercado brasileiro, a MCassab[95] declarou que: “nos deparamos com diversos concorrentes ao ofertar o produto aos nossos clientes. [Como] é um produto relativamente básico, onde o atendimento à especificação é suficiente para uma aprovação em vários dos clientes, (...) dificilmente consegue-se manter uma precificação muito acima dos preços de importação. Da mesma forma, entendemos que o país importa o produto a preços compatíveis com os do mercado internacional”. (...) no mundo também há uma relativa competitividade no mercado em função de existir um número razoável de fabricantes com capacidade de exportação, conforme já citado anteriormente, e por ser um produto com baixo nível de complicação em relação a avaliação de sua qualidade de fornecedor a fornecedor.” (g.n) Igualmente, a GTM[96] afirmou que o mercado de BALC “é um mercado competitivo, onde o preço é um fator decisivo nas decisões de homologação e compra do BALC. Nesse mesmo sentido, a Kalium[97] apontou que: “o mercado no Brasil é competitivo, tendo em vista o número elevado de distribuidores no país, os quais rivalizam entre si, e o nível de preços praticados no país.

Nesse sentido, ressalta-se que, via de regra, distribuidores podem distribuir BALC de diferentes fornecedores no mercado brasileiro e produtores estrangeiros também podem trabalhar com mais de um distribuidor” Apesar da percepção quanto ao nível de rivalidade efetiva tanto no cenário mundial quanto nacional, a instrução também buscou averiguar se, diante de um aumento de 5 a 10% do preço do BALC por parte das Requerentes do presente Ato de Concentração, as empresas que adquirem tal produto, inter alia, buscariam fornecedores alternativos ou se conformariam com aumento de preço. Sobre tal questão, a [98] (ACESSO RESTRITO AO CADE), informou que poderia migrar para os fornecedores já qualificado com GreenHome, Valtris e Prakash, bem como avaliar a aprovação de outros fornecedores como Wuhan e Luxi. De maneira semelhante, a [99] (ACESSO RESTRITO AO CADE), que já tem como fornecedores homologados a KLJ Organic (India); Valtris (Holanda) e Hubei GreenHome (China), informou que buscaria desviar sua demanda para outro fornecedor caso as Requerentes buscassem aumentar seus preços. Já a distribuidora de produtos químicos Mcassab[100] apontou que conta com fornecedores alternativos e poderiam pleitear melhores condições comerciais, além de destacar que (ACESSO RESTRITO AO CADE).

Tendo em vista por vezes ser necessário realizar a homologação de um fornecedor alternativo de BALC, caso esse já não conste no rol de fornecedores da empresa, esta SG buscou investigar se o tempo necessário para realização de tal procedimento. Sobre o processo de qualificação de um novo fornecedor, a [101] (ACESSO RESTRITO AO CADE) informou que apesar de o “processo de qualificação [ser] complexo e demanda[r] cerca de 1 ano e meio”, tanto a Hubei GreenHome quanto a Wuhan, apesar de ainda não serem qualificadas como fornecedoras “não [haveria] algo que impeça sua qualificação”. Para a BASF[102]: (ACESSO RESTRITO AO CADE) Outrossim, acordo com a Unilever[103], o tempo total para alterar o fornecedor de BALC seria entre . (ACESSO RESTRITO AO CADE) De maneira geral, observa-se que o tempo médio para homologação informado é inferior a dois anos. Tal fato, aliado às demais informações já apresentadas quanto ao nível de rivalidade existente e à percepção quanto à possibilidade de os consumidores de BALC facilmente desviarem sua demanda para outros fornecedores, aponta ser improvável eventual tentativa de exercício de poder de mercado no pós-Operação. V.3 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Nesta seção foram avaliados aspectos relacionados às barreiras à importação e à competição entre players do mercado global de BALC, bem como seus efeitos sobre grau de concorrência pelo mercado brasileiro do produto.

De forma geral, a instrução apresentou evidências que não há dificuldade para a importação de BALC ao Brasil, pois tanto os aspectos regulatórios quanto as alíquotas de importação (baixas) não constituem barreiras significativas para a importação deste produto. Também se observou que, nos últimos anos, diversos fabricantes de BALC em âmbito global, que não ofertavam o produto no país, passaram a fazê-lo. Como exemplo podemos citar as empresas: KLJ (India); Luxi (China); Wuhan (China) e GreenHome (China). Por isso, constatou-se que, atualmente, concorrem efetivamente pelo mercado de BALC no Brasil, tanto estes novos fornecedores internacionais localizados principalmente na China e na Indía, quanto os tradicionais, de origem americana ou europeis – EKC, Lanxess e Valtris. Ademais, parcela significativa dos clientes que importam BALC no Brasil declararam que o mercado mundial e brasileiro do produto seria competitivo. Por fim, constatou-se entre os principais consumidores de BALC no país que, de forma geral, o tempo necessário para a homologação de um novo fornecedor de BALC não supera 12 (doze) meses. Assim sendo, entende-se por improvável o exercício de poder de mercado no pós-Operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes[104], “o acordo de Fusão não contempla cláusulas restritivas à concorrência”. VII.

CONCLUSÃO Ao longo deste Parecer, para melhor avaliar os impactos do Ato de Concentração, os mercados afetados pela presente Operação, quais sejam, mercado de álcool benzílico (BALC) e plastificantes sem ftalatos, foram analisados tanto levando-se em consideração uma dimensão geográfica mundial, quanto um cenário nacional. Durante a análise, observou-se que o mercado brasileiro de BALC é abastecido integralmente por importações. De maneira semelhante, no que se refere ao mercado de plastificantes sem ftalatos, apesar de esta SG ter identificado um fabricante nacional, os consumidores e distribuidores oficiados informaram recorrer a fornecedores estrangeiros para satisfazer suas demandas no Brasil e considerar que a concorrência se dá em âmbito mundial. Elaborada a estrutura de oferta de tais mercados, constatou-se não serem as Requerentes fornecedoras relevantes de plastificantes sem ftalatos, possuindo participações conjuntas bastante inferiores ao threshold de 20%. Entretanto, no mercado de BALC, em razão de as participações de mercado conjuntas das Requerentes serem superiores a 20%, tanto para o cenário global quanto nacional, e a variação de HHI ter sido calculada em valor superior a 200 pontos, esta SG passou a analisar a probabilidade do exercício de poder de mercado no pós-Operação.

Não obstante, tendo em vista tratar-se de um mercado com características de um mercado mundial, em que não há produção nacional, observou-se inexistirem barreiras regulatórias ou imposto de importação significativos. Ademais, as empresas oficiadas revelaram entender que a concorrência nesse mercado acontece em nível global, concorrendo para satisfazer a demanda local tanto os “fabricantes tradicionais” com plantas nos Estados Unidos e Europa, como EKC, Lanxess e Valtris, como novos entrantes com plantas industriais na China e na India, como as empresas Wuhan, KLJ e GreenHome. Outrossim, verificou-se que a maior parte dos consumidores e distribuidores de BALC já possuem em seu rol de fornecedores homologados duas ou mais empresas, de modo que poderiam facilmente desviar sua demanda. Além disso, observou-se que, mesmo na hipótese de ser necessária a homologação de novo fornecedor, o tempo para realização de tal processo seria relativamente curto, demandando cerca de 6 a 18 meses, razão pela qual se concluiu ser improvável um eventual exercício de poder de mercado no pós-Operação por parte das Requerentes. Ante todo o exposto, conclui-se pela possibilidade de aprovação sem restrições da presente Operação. [1] (fonte: Banco Central do Brasil). (ACESSO RESTRITO AO CADE) [2] (fonte: Banco Central do Brasil). (ACESSO RESTRITO AO CADE) [3] (fonte: Banco Central do Brasil). (ACESSO RESTRITO AO CADE) [4] (fonte: Banco Central do Brasil).

(ACESSO RESTRITO AO CADE) [5] Apontam as Requerentes que tolueno é uma commodity, subproduto do processo de refino de óleo cru com usos diversos. [6] SEI 0920833. [7] Informam as Requerentes que a EKC tem três instalações de produção localizadas em (i) Kalama Washington (Estados Unidos da América), (ii) Rotterdam (Países Baixos) e (iii) Widnes (Reino Unido), nas quais as duas primeiras são integradas verticalmente para produzir acido benzoico e seus derivados, enquanto que a terceira importa BALD da instalação de Rotterdam para produzir químicos aromáticos usados em aromatizantes e fragrâncias derivados de BALD. Já a Lanxess fabrica cloreto de benzila, cloreto de benzal, benzotricloreto e seus derivados nas instalações de Krefeld-Uerdingen (Alemanha) e Nagda (Índia), fornecendo os produtos globalmente a partir de tais fábricas. [8] BALD (ACESSO RESTRITO AO CADE), CALD (ACESSO RESTRITO AO CADE), BOB (ACESSO RESTRITO AO CADE). [9] Em 2017 a Lanxess vendeu (ACESSO RESTRITO AO CADE). De maneira semelhante, em 2018, a Lanxess vendeu . (ACESSO RESTRITO AO CADE). [10] SEI 0905400. [11] SEI 0905400. [12] Ato de Concentração nº 08012.004896/2009-15 (Requerentes: Lanxess AG e Gwalior Chemical Industries); Ato de Concentração nº 08012.007715/2010-46 (Requerentes: Sun Capital Partners IV, LP e Uni Real Estate Holland BV). [13] Ver Volume de Processo 2 – pg 92 - SEI 0061257 e Volume de Processo 1 – pg 64 – SEI 0054143.

[14] Comissão Europeia, decisão de 2 de dezembro de 2010, COMP/M.5785 - Sun Capital/DSM Special Products, parágrafo 37. [15] SEI 0922151. [16] SEI 0917304. [17] SEI 0913210. [18] SEI 0919209. [19] Formulário de Notificação SEI – 0905400. [20] SEI 0905421. [21] A IHS Markit é uma empresa de inteligência de mercado americana dedicada a coleta de dados e elaboração de relatórios de diversos mercados, inclusive produtos químicos. [22] Formulário de Notificação – SEI 0905400. [23] Formulário de Notificação – SEI 0905400. [24] Resposta ao Ofício 4282/2021 – SEI 0929357. [25] Ato de Concentração nº 08012.011727/2011-56 (Requerentes: Lanxess AG e Unitex Chemical Corporation). [26] Ver Volume Processo 1 –SEI 0066326. [27] Ver (i) Ato de Concentração nº 08700.003618/2016-11 (Requerentes: Ineos/Solvay/Inovyn, aprovado em 31 de maio de 2016; e (ii) Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Requerentes: Solvay/Ineos, aprovado em 25 de maio de 2014). [28] Ato de Concentração nº 08700.004767/2017-89 (Requerentes: Tondela Empreendimentos e Participações Ltda; Dupre Empreendimentos e Participações Ltda; WR3C Empreendimentos e Participações Ltda e [29] SEI 0377689. [30] Resposta ao Ofício 3655/2021 – SEI 0918965. [31] Resposta ao Ofício 3661/2021 – SEI 0921137. [32] Resposta ao Ofício 3617/2021 – SEI 0913299.

[33] Ver Ato de Concentração nº 08012.004896/2009-15 (Lanxess AG e Gwalior Chemical Industries Ltd.), Ato de Concentração nº 08012.007715/2010-46 (Sun Capital Partners IV, LP - Fundo Sun Capital Partners e Royal DSM N.V). [34] Resposta ao Ofício 3612/2021 – SEI 0913211. [35] SEI 0923466. [36] Resposta ao Ofício 3254/2021 – SEI 0917304. [37] Resposta ao Ofício 3614/2021 – SEI 0913279. [38] Resposta ao Ofício 3603/2021 – SEI 0916862. [39] Resposta ao Ofício 3615/2021 – SEI 0913711. [40] Resposta ao Ofício 3613/2021 – SEI 0916037. [41] Resposta ao Ofício 3609/2021 – SEI 0913044. [42] Resposta ao Ofício 3606/2021 – SEI 0917211. [43] SEI 0917304. [44] SEI 0916037. [45] SEI 0917211. [46] SEI 0919209. [47] SEI (ACESSO RESTRITO AO CADE). [48] Ver Ato de Concentração 08012.011727/2011-56. Requerentes Lanxess AG ("Lanxess") e Unitex Chemical Corporation ("Unitex"). [49] Resposta ao Ofício 3617/2021 – SEI 0913299. [50] SEI 0913810. [51] SEI 0913802. [52] Resposta ao Ofício 4283/2021 – SEI 0923735. [53] Resposta ao Ofício 4284/2021 – SEI 0925076. [54] Ato de Concentração nº 08700.004572/2017-39 (Requerentes: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Cambuhy I Fundo De Investimentos Em Participações, Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A, J&F Investimentos S.A. e Alpargatas S.A.) [55] Resposta ao Oficio 4282/2021 - SEI 0929357. [56] SEI 0913299. [57] Resposta ao Ofício 3525/2021 – SEI 0913802. [58] Resposta ao Ofício 4283/2021 – SEI 0923735. [59] SEI 0929357. [60] SEI 0905400.

[61] (ACESSO RESTRITO AO CADE). [62] (ACESSO RESTRITO AO CADE). [63] Álcool Benzílico (BALC) NCM: 2906.21.00. [64] (ACESSO RESTRITO AO CADE) [65] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (iv) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (v) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (vi) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (vii) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. (viii) Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [66] De acordo com a Requerentes, em sua Petição SEI 0929488: . (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). [67] Memória de Cálculo do HHI: (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: SEI 0905421. [68] Memória de Cálculo do HHI: (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: SEI 0905421. [69] Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal: “(iii) Concentraões que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada”.

[70] Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf> acesso em 30.06.2021. [71] SEI 0918965. [72] SEI 0916037. [73] SEI 0913210. [74] SEI 0913279. [75] SEI 0913681. [76] SEI 0919209. [77] SEI 0913279. [78] SEI 0917394. [79] SEI 0922151. [80] SEI 0916862. [81] SEI 0914182. [82] SEI 0913711. [83] SEI 0914182. [84] SEI 0913711. [85] Tal empresa, . (ACESSO RESTRITO AO CADE) [86] SEI 0913279. [87] SEI 0922151. [88] SEI 0923454. [89] SEI 0917304. [90] SEI 0916037. [91] SEI 0913044. [92] SEI 0913210. [93] Portal para acesso gratuito às estatísticas de comércio exterior do Brasil. Disponível em: <http://comexstat.mdic.gov.br/pt/home>. Acesso em 02.07.2021. [94] SEI 0923454. [95] SEI 0916037. [96] SEI 0913711. [97] SEI 0916862. [98] SEI 0917305. [99] SEI 0919209. [100] SEI 0916037. [101] SEI 0913211. [102] SEI 0917304. [103] SEI 0923454. [104] Formulário de Notificação, página 18 – SEI 0905400.