Ato de Concentração Sumário nº 08700.003744/2021-33

SEI/CADE - 0945030 - Parecer PARECER Nº 314/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003744/2021-33 Requerentes: Holdingselskabet af 18. september 2020 ApS, Christian Hansen Natural Colors A/S e Diana Food SAS. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Holdingselskabet af 18. september 2020 ApS, Christian Hansen Natural Colors A/S e Diana Food SAS. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: corantes alimentares. Art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 2/2012. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Holdingselskabet af 18. september 2020 ApS ("Holdingselskabet") e Christian Hansen Natural Colors A/S ("Christian Hansen" ou "CHNC") A Holdingselskabet é uma holding não operacional, uma sociedade de propósito específico administrada pelo fundo de investimento EQT IX que, por sua vez, é gerido pelo EQT Fund Management S.à r.l. (“EFMS”). A EFMS é controlada por EQT AB, listada na Nasdaq Stockholm Stock Exchange desde setembro de 2019. A EQT AB não está sob controle, unitário ou compartilhado, de nenhum indivíduo ou pessoa jurídica. A Christian Hansen desenvolve, produz e vende corantes naturais utilizados em vários mercados finais, incluindo laticínios, confeitaria, bebidas, sorvetes, alimentos preparados, suplementos dietéticos, alimentos para animais de estimação e outros.

A Christian Hansen é subsidiária integral da Holdingselskabet. O faturamento bruto registrado pela Christian Hansen e seu grupo, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Diana Food SAS ("Diana Food") A Diana Food SAS é uma fabricante de corantes naturais com sede na França (Cossé-le-Vivien) e no Reino Unido (Holbeach). O grupo de ativos atualmente pertencente à Diana Food SAS que constituem o objeto da transação ("Empresa alvo") é controlado pela Symrise AG, uma empresa alemã que fornece corantes, produtos de nutrição e fragrâncias em todo o mundo. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Symrise, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0935067) Data da notificação 15/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 378, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2021 (0938655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Christian Hansen, de ativos tangíveis e intangíveis da Diana Food correspondentes a 100% do seu negócio de corantes.

Segundo as Requerentes, após o fechamento da operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, para o Comprador, a aquisição proposta proporcionará eficiência e fortalecerá sua expansão no mercado de corantes naturais para alimentos, visando obtenção de sinergias e uma melhor oferta de produtos para os clientes. O grupo vendedor, por sua vez, direcionará recursos para as suas demais atividades. A Operação será também notificada às autoridades antitruste na Sérvia, Turquia e Ucrânia, bem como do conselho de trabalho francês, concluindo um processo de consulta obrigatório. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V - Ausência de nexo de causalidade V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Corantes alimentícios Setor em que há integração vertical Fabricação e distribuição de corantes alimentícios Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Christian Hansen (compradora) é especializada na venda de corantes naturais, corantes artificiais e suplementos dietéticos (conhecidos como fitonutrientes).[1] Em relação aos fitonutrientes, informou-se que a Cristian Hansen limitou as suas vendas a suplementos/fitonutrientes dietéticos. Os suplementos/fitonutrientes dietéticos da empresa são compostos ativos com benefícios à saúde documentados, e.g. propriedades antioxidantes ou anti-inflamatórias. Informou-se também que a Christian Hansen tem vendas muito limitadas de fitonutrientes no Brasil.[2] A Christian Hansen desenvolve, produz e vende corantes naturais para clientes para produção em vários mercados finais, incluindo laticínios, confeitaria, bebidas, sorvetes, alimentos preparados, suplementos dietéticos, alimentos para animais de estimação e outros. Os corantes naturais representariam aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas totais da CHNC, enquanto as vendas de corantes artificiais/sintéticos representam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas vendas. A empresa não comercializa corantes artificiais no Brasil. Já a Diana Food SAS é uma fabricante de corantes naturais que (i) desenvolve e seleciona sementes e compra matérias-primas para colorir alimentos;

(ii) pesquisa, desenvolve, testa, fabrica e vende corantes alimentícios com base em produtos naturais usados em aplicações alimentícias, e (iii) adquire corantes naturais e artificiais, desenvolve, mistura, vende e comercializa corantes naturais e artificiais usados em aplicações alimentícias. As Requerentes informaram que a Empresa alvo não possui vendas de suplementos/fitonutrientes dietéticos. As Requerentes reportaram que, em 2020, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Empresa-alvo eram de corantes naturais. Também foi informado que a Diana Food SAS tem vendas muito limitadas de corantes artificiais, correspondendo a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas vendas globais em 2019 e 2020. De qualquer forma, a Empresa-alvo não vende corantes artificiais no Brasil. Em relação aos mercados de pigmentos e corantes, o CADE considera que podem ser segmentados de acordo com a respectiva estrutura química (orgânica ou inorgânica) e/ou pelo uso da indústria final (por exemplo, plástico, confeitaria, bebidas, laticínios, sorvetes, alimentos preparados, suplementos dietéticos, etc.). Em âmbito geográfico, o mercado foi analisado nas dimensões nacional e global.[3] A operação resultaria, portanto, em sobreposição horizontal, no Brasil, no mercado de corantes naturais para a indústria alimentícia (i.e. laticínios, confeitaria, bebidas, sorvetes, alimentos preparados, suplementos dietéticos, alimentos para animais de estimação e outros).

Nesse sentido, as Partes informaram que obtiveram os seguintes faturamentos com a venda de corantes para a indústria alimentícia: Tabela 1 - Faturamento das Requerentes em corantes em nível global e nacional em 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes alegam que não foi possível obter informações públicas disponíveis que lhes permitam corretamente estimar a sua participação no mercado de corantes naturais para a indústria alimentícia. No entanto, estimaram de acordo com relatórios privados e com suas próprias informações[4] que o mercado brasileiro de corantes naturais, para o setor de alimentos, totalizaria algo no intervalo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, de acordo com o melhor conhecimento da Christian Hansen, sua participação de mercado, no Brasil, estaria dentro da ampla faixa de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando sua receita de 2020 no país [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Empresa-alvo, por sua vez, teria uma atividade muito limitada no Brasil, com faturamento nominal de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que lhe daria apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no mercado brasileiro. Considerando essa estimativa da participação, no Brasil, a variação de HHI[5] seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, indicando que não haveria nexo de causalidade entre a Operação e o nível de concentração pré-existente no mercado brasileiro de corantes naturais.

As Requerentes também citaram como concorrentes no Brasil, empresas com presença no cenário global como Roha, Sensient, DDW, Döhler, Naturex entre outras. Em nível global, o site de informações financeiras MarketWatch, divulgou publicamente na internet uma estimativa do mercado de corantes naturais para alimentos: US$ 1,62 bi (equivalente a cerca de R$ 8,4 bilhões).[6] Com base nesse valor, a participação conjunta das Partes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], seria de cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e, portanto, não ultrapassaria o limiar de 20%, previsto na Resolução CADE nº 02/2012, que exigiria aprofundamento da análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes identificam, também, uma integração vertical, sem efeitos no Brasil, entre os negócios da Empresa-alvo e as atividades da empresa Azelis, adquirida em novembro de 2018 pelo fundo de investimento EQT VIII, também integrante do grupo EQT. A Azelis é uma distribuidora global de especialidades químicas e ingredientes alimentícios, representando fabricantes globais em diferentes mercados. A Azelis não fabrica nem produz quaisquer produtos, mas apenas atua como distribuidora de tais produtos. A empresa oferece distribuição de aditivos alimentares e serviços relacionados, incluindo corantes em uma extensão limitada e não opera no Brasil.[7] Em nível global, indicou-se que o faturamento global da Azelis seria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todo o mundo.

Tais faturamentos representariam [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nos segmentos de corantes naturais e de fitonutrientes. Assim, seria desnecessário aprofundamento quanto aos efeitos da integração vertical, já que as Requerentes não atingiriam 30% de participação de mercado, limiar previsto na Resolução CADE nº 02/2012, em nenhum dos mercados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e da ausência de nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração pré-existentes. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Na minuta do Contrato de Compra e Venda apresentado pelas Partes, consta: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos apresentados, as disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes explicam que os corantes naturais são corantes baseados principalmente em materiais naturais (por exemplo, plantas) que são obtidos, extraídos, misturados e usados em aplicações de alimentos e bebidas, incluindo aplicações de alimentos para animais de estimação.

Já os corantes artificiais são pigmentos sintetizados quimicamente não extraídos da natureza. Os corantes artificiais são significativamente mais baratos do que os naturais. A aceitação de corantes artificiais em alimentos tem sido questionada ao longo do tempo, levando a uma mudança na demanda e conversão para corantes naturais. [2] Apenas como referência, o mercado global de fitonutrientes é estimado em cerca de R$ 24 bilhões, conforme relatório, disponível na internet, da consultoria de mercado internacional MarketsandMarkets: Phytonutrients Market by Type, Application, Region - 2020 | MarketsandMarkets :"The global phytonutrients market, in terms of value, is projected to reach $4.63 Billion in 2020..."; site consultado em 6/8/2021. [3] Ver AC nº 08700.003602/2021-76 (SK/Clariant/Heubach); nº 08700.002600/2020-89 (Sabic/Clariant);08700.003711/2018-98 (Sabic/Clariant). [4] As Requerentes informaram que as estimativas de participação de mercado para corantes naturais apresentadas no formulário foram obtidas com base no seu conhecimento da indústria e em projeções feitas a partir de dados gerais extraídos de fontes como Euromonitor e Mintel. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [6] Ver https://www.marketwatch.com/press-release/natural-food-colorants-market-report-analysis-share-revenue-growth-rate-with-forecast-overview-2021-07-23?tesla=y: "The global natural food colorants market was valued at USD 1,625.79 million in 2020, registering a CAGR of 8.47% during the forecast period (2021-2026).";consultado em 09/ago/2021. [7] Conforme informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].