Ato de Concentração Sumário nº 08700.003112/2020-99

SEI/CADE - 0784149 - Parecer PARECER Nº 209/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003112/2020-99 Requerentes: INEOS Styrolution Financing Limited e BP plc EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: INEOS Styrolution Financing Limited e BP plc. Natureza da operação: aquisição de ações e ativos. Setor econômico envolvido: produtos químicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. INEOS Styrolution Financing Limited ("INEOS") A INEOS uma empresa holding dentro da unidade de negócios da INEOS Styrolution, que é uma das unidades de negócios do Grupo INEOS, um produtor mundial de petroquímicos, produtos químicos especiais e produtos de petróleo de origem britânica. A empresa-mãe do Grupo INEOS é a INEOS Limited. James Ratcliffe controla e detém 61,804% do capital social da INEOS Limited, e nenhum outro acionista detém 20% ou mais de ações, segundo informado na notificação da operação. I.2. BP plc ("BP") A BP, também de origem britânica, é uma multinacional, empresa-mãe do Grupo BP que atua, principalmente, no setor de energia e produtos químicos. A Empresa-Alvo pertence à BP e compreende os negócios da BP de acetilas, aromáticos e tecnologias relacionadas, e compreende os ativos e participações em determinadas joint ventures. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0775380) Data da notificação 02/07/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 240, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2020 (0776142) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição pela INEOS, dos negócios da BP envolvendo acetila e aromáticos e os negócios relacionados a tecnologia e tecnologia verde. Estão inclusos nos negócios os ativos e participações em determinadas joint ventures. A implementação da Operação será da seguinte forma: uma aquisição de participação pela Compradora em determinadas empresas que fazem parte do Negócio de Produtos Químicos da BP; e uma aquisição de ativos pela subsidiária integral da Compradora de determinados ativos que fazem parte do Negócio de Produtos Químicos da BP. Os diagramas abaixo ilustram a atual e futura estrutura societária da Empresa-Alvo: Fonte: Requerentes Sob a perspectiva estratégica, as Partes afirmam que a INEOS espera ser capaz de alcançar economias de custo e melhorar a performance técnica e a rentabilidade da Empresa-Alvo. Para a BP, a venda seria uma boa oportunidade de negócios. De acordo com as Requerentes, a Operação está sujeita à notificação nas seguintes jurisdições: União Europeia, Estados Unidos, China, Rússia, Turquia, Coreia do Sul, Taiwan e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de acetato de etila (EtAc) , acetato de butila (BuAc) e benzeno. Setor em que há integração vertical Mercado (upstream) de ácido acético e mercados (dowstream) de acetato de etila (EtAc), acetato de butila (BuAc), acetato de isopropil (IPAC), acrilonitrila (ACN), ácido isoftálico purificado (PIA) e anidrido trimelítico (TMA); mercado (upstream) de benzeno e mercados (dowstream) de cumeno e etilbenzeno; mercado (upstream) de resinas de poliéster e mercado (dowstream) de ácido tereftálico purificado (PTA); e mercado (upstream) de metaxileno e mercado (dowstream) de PIA. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais As Requerentes informaram as unidades de negócio do Grupo INEOS que tiveram faturamento no Brasil, em 2019. As atividades de cada unidade estão resumidas abaixo: i) INEOS Nitriles: acrilonitrila, acetonitrila, cianeto de hidrogênio, acetona cianoidrina, sulfato de amônio, amônia e ácido nítrico. ii) INEOS Oligomers: oligômeros, fluído Amodrill, polidecenos Silkflo, polibuteno Panalano hidrogenado, alfaolefinas lineares, polialfaolefinas Durasyn, polibuteno Indopol e oligômeros especializados.

iii) INEOS Olefins & Polymers Europe: etileno, propileno, butadieno, benzeno e poliolefinas. iv) INEOS Oxide: óxido de etileno e glicol, óxido de propileno e glicol, etanolaminas, ésteres de glicol, ésteres, alcoxilação, oxo-produtos e norbornenes. v) INEOS Polyolefin Catalyst: fornecimento de catalizadores para os processos de polietileno e polipropileno e serviços técnicos. vi) INEOS Styrolution: monômero de estireno, poliestireno, acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") padrão e especialidades de estireno. vii) INEOS Enterprises: conjunto de unidades de negócios incluindo INEOS Calabrian, ativa em dióxido de enxofre e derivados; INEOS Composites, ativa em resinas de poliéster insaturado, resinas retardadoras de fogo; resinas de éster vinílico, aditivos de baixo perfil e gelcoats; INEOS Compounds, ativa em compostos de PVC; INEOS Joliet, ativa em ácido isoftálico purificado, ácido trimelítico e anidrido maleico; INEOS Pigments, ativa em dióxido de titânio, tetracloreto de titânio e oxicloreto de titânio; INEOS Solvents, ativa em álcool C2, C3 e C4, cetonas e químicos finos; e INEOS Sulphur Chemicals, ativa em ácido sulfúrico e outros químicos sulfúricos. viii) Inovyn: cloro-álcali, vinis de propósito geral e vinis específicos, derivados de cloro orgânico, tecnologia eletroquímica e tecnologias de vinis. ix) Petroineos: compreende as joint ventures de comércio de petróleo bruto e de refino entre a INEOS e a PetroChina International (London) Company Limited;

possui refinarias na Escócia e na França, ambas as quais permanecem integradas à produção a jusante de petroquímicos da INEOS. Entretanto, os únicos produtos relacionados aos negócios da Empresa-Alvo, fornecidos no Brasil pelo Grupo INEOS, seriam acetato de etila ("EtAc") e acetato de butila ("BuAc"), por meio de importação. O Grupo INEOS possui uma fábrica no Brasil (Araçariguama/SP). Os produtos dessa fábrica vendidos pelo Grupo INEOS são resinas de poliéster insaturado (UPR) e resinas de éster de vinilo (VER), que não seriam verticalmente relacionados com nenhuma das atividades da Empresa-Alvo. Como já mencionado acima, a Empresa-Alvo compreende os negócios de acetila e aromáticos da BP e os negócios relacionados a tecnologia e tecnologia verde. Os negócios de acetila compreendem as atividades da BP em ácido acético e alguns produtos que usam ácido acético como insumo, quais sejam: anidrido acético, acetato de etila (“EtAc”), acetato de butila (“BuAc”) e acetato de vinila monômero (“VAM”)[1]; bem como metanol, que é um insumo para a produção de ácido acético. Os negócios aromáticos compreendem as atividades da BP em paraxileno (“PX”) e ácido tereftálico purificado (“PTA”), assim como a produção referente a benzeno, metaxileno e componentes de gasolina misturada. A Empresa-Alvo não possui ativos ou investimentos localizados no Brasil.

Os únicos produtos por ela vendidos no país são ácido acético e PTA, por meio de importação, cujas vendas são feitas pela BP Amoco Chemical Company, que possui plantas em Texas City e Cooper River. A Empresa-Alvo também participa de quatro joint ventures de acetila em Taiwan (FBPC), China (BYACO e Yaraco) e Coreia do Sul (Lotte BP Chemical Co.). As joint ventures comercializam suas produções separada e independentemente da Empresa-Alvo e não são operadas pelo Grupo BP. Essas joint ventures vendem sua produção de forma independente e são geridas separadamente da Target, operando apenas em seus respectivos países.[2] As Requerentes resumiram na tabela reproduzida abaixo, as sobreposições entre os produtos da INEOS e da Empresa-Alvo: Quadro 3 - Sobreposições nos negócios de acetilas e aromáticos Fonte: Requerentes Assim, a Operação geraria as seguintes potenciais sobreposições horizontais (apenas em âmbito mundial) e integrações verticais: i) sobreposição horizontal na produção e venda de EtAc; ii) sobreposição horizontal na produção e venda de BuAc; iii) sobreposição horizontal na produção de benzeno; iv) relações verticais entre as atividades a montante da Empresa-Alvo em ácido acético e as atividades a jusante do Grupo INEOS em: a. EtAc; b. BuAc; c. Acetato de isopropil ("IPAC"); d. Acrilonitrila ("ACN"); v) relação vertical entre a produção de benzeno da Empresa-Alvo e as atividades a jusante em cumeno e etilbenzeno do Grupo INEOS;

e vi) relação vertical entre a produção de resinas de poliéster do Grupo INEOS e PTA, que é produzido pela Empresa-Alvo. A partir das informações das suas subsidiárias, verificadas posteriormente à notificação desta Operação, as Partes também identificaram relações verticais entre: a. Ácido isoftálico purificado (“PIA”) produzido pelo Grupo INEOS, um componente que usa metaxileno como insumo e ácido acético como solvente, ambos produzidos pela Empresa-Alvo; b. Anidrido trimelítico (“TMA”) produzido pelo Grupo INEOS, que usa ácido acético como solvente; e c. Metaxileno produzido pela Empresa-Alvo e é utilizado na produção de PIA. As Partes informaram ainda que identificaram outras quatro potenciais relações verticais que não necessitam maior detalhamento, haja vista que são relações apenas potenciais e/ou em que as Requerentes não atuam efetivamente no mercado. São elas: i) uma potencial integração entre [ACESSO RESTRITO] ii) O Grupo INEOS compra anidrido acético (um produto produzido pela Empresa- Alvo) para usar [ACESSO RESTRITO] iii) O Grupo INEOS utiliza uma solução de metanol e água como solvente para a produção de uma borracha base intermediária, a qual é usada na produção de algumas especialidades de estireno. O Grupo INEOS não tem presença no mercado de borracha base intermediária.

A Empresa-Alvo possui atividades em metanol apenas através de sua participação em uma joint venture independente com a Methanex Corporation (localizada em Trinidad) e essa joint venture [ACESSO RESTRITO]. iv) O Grupo INEOS produz e vende pequenos volumes de nafta, que pode ser usada como insumo para PX (o qual é produzido pela Empresa-Alvo). O Grupo INEOS tem vendas de nafta apenas na Europa e nos Estados Unidos, ao passo que a Empresa-Alvo não usa nafta para sua produção de PX. Afora essas quatro potenciais integrações verticais, cujos efeitos são minimizados pelo arrazoado acima, a seguir analisar-se-ão as informações sobre os produtos em que há sobreposição ou integração vertical. VI.2. Acetato de Etila ("EtAc" - possibilidade de sobreposição horizontal e integração vertical) O EtAc é produzido misturando ácido acético com etileno. É um produto amplamente utilizado como solvente, principalmente para tinta de impressão, tintas e revestimentos, e também é usado na indústria de alimentos, cosméticos e produtos farmacêuticos. Embora não tenham sido identificados casos em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de EtAc, a Comissão Europeia já analisou o EtAc como mercado único sob a ótica produto, pois nenhum outro éster de acetato é substituível pelo EtAc. Com relação à dimensão geográfica, a Comissão Europeia considerou o EtAc um mercado mundial, “devido a fluxos comerciais ativos” — (Ver COMP/M.3625/2005 Blackstone/Acetex).

As Partes não possuem plantas no Brasil e o Grupo INEOS teve apenas vendas insignificantes ao país em 2019, a venda de EtAc do Grupo INEOS no Brasil foi calculada em um valor irrisório de [ACESSO RESTRITO], que a INEOS estima representar 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro em termos de volume.[3] No caso do EtAc, caso fosse atribuída toda a venda da Yaraco (uma joint venture do negócio objeto da Operação) à Empresa-Alvo, sua participação no mercado global, em 2019, seria de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] por volume ou por valor (considerando as vendas da Yaraco [ACESSO RESTRITO]. Computadas as vendas do Grupo INEOS, resultaria uma participação de mercado de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO], conforme mostrado na tabela abaixo. Frise-se que a Yaraco não teve vendas de EtAc no Brasil. Tabela 1 - Participações Estimadas no mercado mundial de EtAc - 2019 [ACESSO RESTRITO] Os dados acima mostram que a reduzida participação de mercado das Partes não representa potencial de danos concorrenciais ao mercado. VI.3. Acetato de Butila ("BuAc" - possibilidade de sobreposição horizontal e integração vertical) O BuAc é um solvente usado nas indústrias de revestimentos, couro, papel e processamento químico, bem como um solvente de extração na fabricação de certos antibióticos e na recuperação de fenol de licores residuais.

O CADE analisou o mercado de n-BuAc como um mercado separado no AC nº 08700.008623/2013-78 (Rhodia/Granbio), assim como o mercado de BuAc foi adotado no AC nº 08700.000479/2013-21 (Al Chem/Cytec), onde foram considerados dois escopos geográficos, nacional e mundial. A Comissão Europeia, embora tenha deixado em aberto o alcance do mercado, já considerou o cenário regional (restrito ao EEE), conforme tratado nos casos Case M.5283 (INEOS/BASF Assets), M.2345 (Deutsche BP/Erdölchemie) e M.4682 INEOS / Lanxess Engineering Thermoplastic Resins Business). As Partes não possuem fábricas de BuAc no Brasil. A Empresa-Alvo em si não é ativa em BuAc, mas detém uma participação de 51% na joint venture Yaraco na China, a qual produz n-BuAc apenas e comercializa sua produção independentemente da Empresa-Alvo. A Yaraco realiza vendas apenas dentro da China, sem vendas no Brasil. O Grupo INEOS teve apenas vendas insignificantes de BuAc (mais precisamente, n-BuAc) ao país, em 2019. As vendas, de n-BuAc do Grupo Ineos no Brasil naquele ano foram de [ACESSO RESTRITO]. As Partes argumentam, portanto, que a sobreposição horizontal no mercado nacional de BuAc não seria relevante para o Brasil, porque apenas o Grupo INEOS teve reduzidas vendas de BuAc no Brasil.

Mesmo que o mercado de BuAc fosse considerado de dimensão global e a produção da Yaraco fosse atribuída à Empresa-Alvo, a INEOS estima que as Partes teriam uma participação combinada em termos de capacidade de 0-10% [ACESSO RESTRITO] a nível global, com um incremento de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] por parte da Yaraco. [4] VI.4. Benzeno (possibilidade de sobreposição horizontal e integração vertical) Benzeno (também conhecido como benzol) é um químico aromático produzido por meio do processamento de líquidos de petróleo e que ocorre naturalmente no óleo de petróleo bruto, conforme descrição apresentada pelas Requerentes. É a principal matéria-prima para vários derivados, incluindo monômero de estireno (por meio de seu uso no produto intermediário etilbenzeno), cumeno, cicloexano (nylon) e detergentes sintéticos. O CADE, assim como a Comissão Europeia, já considerou o benzeno como um mercado único na dimensão produto.[5] Para o escopo geográfico, a jurisprudência do CADE o tratou como sendo potencialmente global; não obstante, a jurisprudência levanta a possibilidade de alcance nacional ou até regional.[6] A Comissão Europeia deixou a definição geográfica do mercado em aberto, considerando ser regional (EEE) ou possivelmente mundial. [7] O Grupo INEOS e a Empresa-Alvo não tiveram vendas de benzeno no Brasil, em 2019, não havendo que se falar em sobreposição horizontal neste mercado na amplitude nacional.

A INEOS é ativa como produtora e fornecedora de benzeno (predominantemente por meio da INEOS O&P e da INEOS Phenol) e compradora de benzeno (por meio da INEOS Phenol e da INEOS Styrolution). A INEOS O&P produz benzeno na França (Lavéra) e Alemanha (Colônia). O benzeno também é produzido na fábrica Feyzin na França, em que a INOVYN, subsidiária da INEOS, possui participação de [ACESSO RESTRITO]. Entretanto, esses volumes de benzeno são vendidos à Total, coproprietária e operadora da fábrica Feyzin e não é comercializado ao mercado por parte da INEOS. Com base no relatório IHS Markit Data de 2019, as Partes consideraram que o total do mercado global de benzeno em termos de capacidade e de volume seria de [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Assim, a capacidade de [ACESSO RESTRITO] e o volume mundial de vendas em 2019 de [ACESSO RESTRITO], ambos referentes ao Grupo INEOS, representariam uma participação estimada de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. A Empresa-Alvo apenas produz benzeno como sub-produto de sua produção de PX na planta em Geel, não vende benzeno diretamente ao mercado [ACESSO RESTRITO], sendo que suas vendas e capacidade de produção de benzeno são insignificantes. A participação de mercado global estimada da Empresa-Alvo, em 2019, 0-10% [ACESSO RESTRITO], em termos de capacidade e volume. Caso fossem somadas as participações das Requerentes, a concentração resultante seria pequena e inferior a 10%.

Ademais, o atual contrato entre a Empresa-Alvo e a BP Gelsenkirchen é de [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, a INEOS espera que [ACESSO RESTRITO]. VI.5. Ácido Acético (possibilidade de integração vertical) O ácido acético é uma commodity comercializada globalmente e vendida em concentrações variadas, havendo mais de 60 produtores em todo o mundo. É um produto químico intermediário usado na produção de vários outros produtos químicos e é usado globalmente em diversas aplicações. Não foram encontrados casos em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de ácido acético. A Comissão Europeia (Case M.3625/2005) considerou o ácido acético como um mercado próprio na ótica do produto, dado que avaliou que não existiriam produtos substitutos. Com relação à delimitação geográfica, as Partes entendem que o mercado de ácido acético possui uma dimensão mundial. Essa também foi a conclusão a que chegou a Comissão Europeia quando analisou o mercado no Case M.3625/2005 (Blackstone/Acetex). A Empresa-Alvo não possui produção de ácido acético no Brasil e, em 2019, vendeu ácido acético, via exportações, para [ACESSO RESTRITO]. O volume de ácido acético vendido pela Empresa-Alvo no Brasil, em 2019, foi de [ACESSO RESTRITO]. Considerado o mercado global e caso a integralidade das vendas das joint ventures independentes fosse atribuída à Empresa-Alvo, sua participação no mercado de ácido acético seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO], estimadas com base em dados da IHS.

Portanto, a atuação das Requerentes, no Brasil, em ácido acético são bastante limitadas. Além disso, considerando-se o mercado mundial, a participação conjunta das Requerentes não atingiria percentual preocupante em relação às possíveis relações verticais envolvidas com esse produto (i.e., mercados a jusante de EtAc, BuAc, IPAC e ACN). VI.6. Cumeno e etilbenzeno (possibilidade de integração vertical) A INEOS informa que as duas unidades de negócio ativas a jusante do benzeno são: (a) INEOS Phenol, que compra e usa benzeno para sua produção de cumeno, que é um insumo intermediário para sua produção de fenol e alfa-metil-estireno. A INEOS Phenol não tem presença no Brasil -- não há plantas e [ACESSO RESTRITO]; (b) a INEOS Styrolution, que compra e usa benzeno para sua produção de etilbenzeno, que é um insumo intermediário para a produção de monômero de estireno e derivados de estireno. Embora presente no Brasil por meio de vendas de importação, a INEOS Styrolution não possui plantas no Brasil e não realizou vendas de benzeno no Brasil no último ano, tampouco [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, cumeno é um hidrocarboneto aromático usado praticamente apenas na fabricação de fenol e acetona. É produzido pela reação entre benzeno e propileno com um catalisador zeólito. Etilbenzeno é um hidrocarboneto aromático utilizado na indústria petroquímica como um intermediário de estireno, o precursor para o poliestireno, um material plástico comum.

O CADE analisou o mercado de cumeno no Ato de Concentração nº 08012.001205/2010-65 (Copene (Braskem) e Odebrecht Química) como um mercado único na dimensão produto, sob as dimensões geográficas nacional e internacional, deixando a definição final em aberto. Não se identificou qualquer precedente do CADE que tenha analisado especificamente o etilbenzeno. Sob a perspectiva nacional, as Partes entendem que uma definição de mercado para ambos cumeno e etilbenzeno pode ser deixada em aberto, dado que integração vertical seria apenas teórica entre a produção da Empresa-Alvo de benzeno e as atividades da INEOS de cumeno e etilbenzeno, sendo que não houve vendas no Brasil para esses três produtos, em 2019. Além disso, como explicado acima, as Requerentes não possuem unidades de produção de benzeno no Brasil, de forma que qualquer relação vertical ocorreria fora do país, sendo que, em âmbito global, as Requerentes possuem capacidade de produção de benzeno limitada (correspondente a menos de 10% da capacidade produtiva mundial). Adicionalmente, a INEOS informou que, apesar de não ter acesso a estimativas do mercado total em termos de volume, em termos de capacidade, o mercado geral de cumeno seria de [ACESSO RESTRITO]. Considerando a capacidade total do mercado e as vendas de cumeno do Grupo INEOS, seria possível estimar de forma bruta que sua participação seria provavelmente em torno de 0-10% [ACESSO RESTRITO].

O Grupo INEOS também informou que realiza apenas algumas vendas pontuais de etilbenzeno ao mercado, estimadas em 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado internacional. Ainda de acordo com as Requerentes, haveria diversos fornecedores de cumeno, tendo sido citados como principais concorrentes a CEPSA Química, Formosa Chemical, LG Chem e Kumho P&B. Também para o etilbenzeno, as Requerentes indicaram como competidores principais a Essar, Unipetrol, LyondellBasell, Westlake Chemical e Sinopec Baling Co. Assim, sob qualquer perspectiva geográfica, nacional ou internacional, considera-se improvável que as relações verticais entre o benzeno e seus derivados venha a causar haja fechamento desses mercados no Brasil. VI.7. Ácido Tereftálico Purificado (“PTA” - possibilidade de integração vertical) As Partes informaram que a unidade de negócios INEOS Composites compra um volume mínimo de PTA – que totalizou [ACESSO RESTRITO] globalmente e é usada para produzir resinas de poliéster insaturadas (“UPR”) em fábricas localizadas fora do Brasil. A INEOS estima que o PTA representa apenas [ACESSO RESTRITO] do custo de produção de UPR (quando tal insumo é usado como matéria-prima). O Grupo INEOS tem unidades de produção de UPR no Brasil (a planta em Araçariguama/SP), mas tal planta não usa PTA como insumo para sua produção -- as resinas UPR produzidas e vendidas no Brasil pelo Grupo INEOS, referidas no formulário de notificação, usam uma matéria-prima diferente.

Ademais, informou-se também que a Empresa-Alvo tem vendas mínimas de PTA no Brazil ([ACESSO RESTRITO], em 2019). Assim, esta SG considera que tal relação vertical entre produção de resinas da INEOS e o fornecimento de PTA pela Empresa-Alvo, não gera efeito relevante no Brasil. VI.8. Acrilonitrila (ACN - possibilidade de integração vertical) O ACN é um componente químico intermediário usado na produção de uma variedade de produtos a jusante, incluindo fibra acrílica, resinas termoplásticas de engenharia, como informado pelas Requerentes. Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de ACN. No que diz respeito à Comissão Europeia, o ACN já foi analisado como mercado único sob a ótica produto[8]. Quanto ao escopo geográfico as Partes entendem que a definição de mercado mais apropriada para o ACN é global, uma vez que é um produto comercializado e transportado em nível mundial, sem altos custos de transporte. A Comissão Europeia (embora deixando em aberto a delimitação do mercado geográfico) já considerou o escopo geográfico do mercado de ACN como mundial, regional restrito ao EEE e ao EEE incluindo a Turquia. [9] Quando considerada a abrangência nacional, as Partes informaram que o Grupo INEOS não possui fábricas e não realiza vendas de ACN no Brasil.

No cenário mundial, as Requerentes estimam que a participação do Grupo INEOS no mercado mundial de ACN, em 2019, seja de cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO], por volume, e 10-20% [ACESSO RESTRITO], por capacidade, conforme verificado na tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativas de Participação no mercado mundial de ACN [ACESSO RESTRITO] Ademais, o ácido acético é um dos vários produtos usados na produção de ACN, e o volume de ácido acético necessário para a produção de ACN é muito pequeno com relação à proporção de outras matérias-primas necessárias. A INEOS estima que os custos com ácido acético envolvem menos de [ACESSO RESTRITO]. De qualquer forma, a Operação não geraria impacto a produtores concorrentes de ACN ou fechamento de mercado para matéria prima ou clientes no cenário mundial porque o Grupo INEOS [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, considera-se que as eventuais integrações entre o ácido acético e ACN não seriam prejudiciais ao mercado, tanto pela sua representatividade do ácido no processo de produção de ACN quanto pela participação de mercado das Requerentes que não chegam a 30% em nenhum dos mercados, como já explicitado acima. VI.9. Acetato de isopropil (IPAC - possibilidade de integração vertical) Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de IPAC.

De acordo com o entendimento das Partes sobre o mercado de IPAC, seu escopo geográfico deveria ser considerado como regional (dimensão Espaço Econômico Europeu - EEE), como já considerado pela Comissão Europeia (cf. Case M.7162 - INEOS/SSG Solvents Business). O Grupo INEOS não produz ou vende IPAC no Brasil (mas apenas dentro do EEE). Além disso, a INEOS estima que a produção de IPAC representa apenas [ACESSO RESTRITO] da demanda global por ácido acético (segmento no qual as Requerentes tem participação de mercado reduzida). De toda forma, a INEOS estimou que sua participação de mercado no EEE em IPAC foi de 20-30% [ACESSO RESTRITO], em 2019, em termos de volume e valor; se o escopo global fosse considerado, sua participação estimada seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO] em 2019. Tal proporção é pouco superior à participação da INEOS, estimada para o âmbito do EEE, no caso avaliado pela Comissão Europeia, em 2014 (citado acima). Como resultado da Operação, portanto, a relação vertical entre ácido acético e IPAC não teria potencial de danos ao mercado brasileiro, já que o Grupo INEOS não produz ou vende IPAC no Brasil. VI.10. Ácido isoftálico purificado (PIA - possibilidade de integração vertical) As Requerentes informaram que o PIA é um composto orgânico utilizado para produzir resina PET. Ele fornece brilho, transparência, resistência a impacto, baixa permeabilidade de gás e estabilidade dimensional aos recipientes PET.

O PIA é usado em pequenas quantidades (aproximadamente 2%) na produção de resinas PET, sendo o resto composto por mono-etilenoglicol e PTA. O CADE analisou o mercado de PIA no Ato de Concentração nº 08700.001804/2018-88, e considerou como um mercado único na dimensão produto e mundial na dimensão geográfica, devido à ausência de produção de PIA no Brasil. A INEOS Joliet, que é a única divisão do Grupo INEOS ativa em PIA, possui fábricas de PIA em Channahon e Chicago, Illinois, Estados Unidos, com capacidade de produção de [ACESSO RESTRITO] e teve apenas vendas mínimas de PIA no Brasil, em 2019 (de [ACESSO RESTRITO]). No mercado mundial de PIA, o Grupo INEOS calcula que teve participação, em 2019, de 0-10% [ACESSO RESTRITO], por capacidade de produção, e de 0-10% [ACESSO RESTRITO], em termos de volume de vendas.[10] Conforme apurado na análise do Ato de Concentração nº 08700.001804/2018-88, o maior produtor de PIA no mundo é a Lotte Chemical Corporation, sendo que haveria diversos outros fornecedores no mundo: FCFC, MGC, Beijing Yanshan Petrochemicals, Eastman and Flint Hills Resources e Indorama. No referido caso, foi estimado que a Indorama teria entre 10% e 20% de participação no mercado mundial de PIA. Os dados apresentados no precedente corroboram o entendimento de que a atuação da INEOS não seria significante nesse mercado. Além disso, a INEOS estima que o ácido acético representa apenas [ACESSO RESTRITO] dos custos variáveis na produção de PIA.

Assim, a possível relação vertical entre os mercados de PIA e de ácido acético não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial, devendo ser descartada a hipótese de fechamento de mercado. VI.11. Anidrido trimelítico (TMA - possibilidade de integração vertical) O TMA é principalmente usado como um monômero na produção de plastificantes trimelitatos (para fios e cabos de PVC) e na produção de resinas para esmaltes de fios e revestimentos em pó. Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha analisado especificamente o mercado de TMA. No entendimento da INEOS o mercado de TMA deveria ser considerado mundial em seu escopo porque várias partes do mundo são totalmente dependentes de importações (a INEOS tem conhecimento de apenas outros quatro produtores de TMA no mundo), o TMA pode ser transportado facilmente pelo mundo sem necessidades especiais, e os custos de transporte correspondem a menos de 10% do preço total de TMA. Foi informado que a única unidade do Grupo INEOS ativa em TMA é a INEOS Joliet que possui fábricas de TMA em Channahon e Chicago, Illinois, Estados Unidos, com capacidade de TMA de [ACESSO RESTRITO] e que teve apenas vendas mínimas no Brasil em 2019 ([ACESSO RESTRITO]). As Requerentes indicaram como concorrentes Zhengdan, Polynt, BCC e Taida.

Segundo as Requerentes, a participação estimada pelo Grupo INEOS no mercado mundial de TMA, em 2019, seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO] por capacidade e de 20-30% [ACESSO RESTRITO] por volume.[11] O ácido acético não é utilizado como matéria-prima na produção de TMA, mas apenas como um solvente. A INEOS estima que o ácido acético representa apenas [ACESSO RESTRITO] dos custos variáveis na produção de TMA. As Partes destacaram, ainda, que (i) não há produtores concorrentes de PIA ou TMA localizados no Brasil – de modo que não é possível haver fechamento da matéria-prima para clientes de ácido acético no Brasil; e (ii) o Grupo INEOS [ACESSO RESTRITO] – dessa forma, não seria possível haver fechamento para os fabricantes de ácido acético no Brasil e até mesmo no mundo. Deste modo, esta SG considera que a integração vertical entre ácido acético e PIA ou TMA não ofereceria incentivos anticoncorrenciais no mercado brasileiro, haja vista a reduzida atuação das Partes no Brasil e a pequena representatividade do ácido acético no processo produtivo de PIA e de TMA . Conforme os dados apresentados pelas Requerentes, portanto, a atuação das Partes no Brasil é bastante limitada nos produtos envolvidos na presente Operação. Ademais, mesmo que os mercados fossem considerados de alcance mundial, não se vislumbram problemas de integração vertical, em face da limitada demanda do Grupo INEOS. VI.13.

Metaxileno (possibilidade de integração vertical) Segundo informado pelas Requerentes, metaxileno é um hidrocarboneto aromático utilizado principalmente na produção de PIA, não havendo precedentes do CADE que tenham analisado o mercado de metaxileno. Embora entenda que o mercado não precisa ser definido, a INEOS considerou que o mercado relevante geográfico de metaxileno seria global, pois há somente sete produtores de metaxileno no mundo, com plantas na Ásia, nos Estados Unidos e Espanha. As Requerentes entenderam que não há qualquer efeito envolvendo metaxileno no Brasil, uma vez que o ativo da Empresa-Alvo que produz metaxileno está localizado em Texas City e realiza vendas de metaxileno apenas [ACESSO RESTRITO] (sem vendas no Brasil). Além disso, elas esclareceram que o Grupo INEOS [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, uma integração vertical entre a Empresa-Alvo e o Grupo INEOS não tem o condão de causar um fechamento de mercado entre os segmentos de metaxileno e PIA. VI.14. Conclusão sobre as relações horizontais e verticiais decorrentes da presente Operação Nos cenários com sobreposições horizontais relacionadas aos segmentos de acetato de etila (EtAc), acetato de butila (BuAc) e benzeno, as Requerentes não apresentaram participação relevante, não sendo vislumbrado um poder de mercado detido por elas referente a estes produtos.

Já para as possíveis integrações verticais, constatou-se que não seria possível o fechamento dos mercados verticalmente relacionados, além do que são potenciais integrações que predominantemente podem ocorrer apenas fora do país. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não identifica potenciais prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O SPA contempla as cláusulas de não solicitação e de não concorrência reproduzidas abaixo. [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Por completude, as Partes destacam que a Empresa-Alvo tem atividades no exterior no mercado de VAM através de uma joint venture independente e que o Grupo INEOS pretende construir uma nova planta para a produção de VAM (que usa ácido acético como matéria-prima) em Hull, com início das operações esperado em 2022. Informaram que a Empresa-Alvo em si não é ativa em VAM, mas possui participação de [ACESSO RESTRITO] na Lotte BP Chemical Co. na Coreia do Sul, que tem uma capacidade de produção de VAM de [ACESSO RESTRITO], comercializado de forma independente à Empresa-Alvo. Ademais, estimaram que uma futura participação combinada em termos capacidade seria menor do que 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado global de VAM.

Portanto, esta SG considera que tal relação é apenas potencial e futura, além de resultar em impacto limitado sobre a concorrência, não sendo necessária uma análise mais detalhada desta relação para análise da presente Operação. [2] Informou-se também [ACESSO RESTRITO] [3] De acordo com as melhores informações disponíveis à INEOS sobre o tamanho total do mercado, a demanda por EtAc na América do Sul em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO] (dados da IHS Markit 2018). Embora a INEOS não tenha dados precisos sobre o tamanho do mercado brasileiro, o país se mostra como o principal produtor da América do Sul, com [ACESSO RESTRITO] (dados da IHS Markit 2018). Embora não seja possível estimar com precisão o tamanho do mercado brasileiro com base nessa informação, resta claro que vendas de [ACESSO RESTRITO] não poderiam resultar em uma participação [ACESSO RESTRITO] em nenhuma base considerável. [4] Para as estimativas de BuAc, as Partes apresentaram estimativas com base em relatório IHS Markit data de 2018. A INEOS, conforme seu conhecimento sobre o mercado, avalia que não há razão para que esses valores tenham mudado substancialmente de 2018 a 2019. [5] AC nº 08700.004213/2019-43 (Motiva/Flint Hill ); nº 08012.001205/2010-65 (Braskem S.A., Petrobrás, Petroquisa e Quattor) e nº 08012.011068/2007-71 (Unipar, Petrobras e Petroquisa). [6] Idem. [7] Case M.4737 SABIC / GE Plastics (2007); Case M.3288 Tnkbp / Sibneft / Slavneft JV (2003). [8] Case M.5238 INEOS / BASF Assets (2008).

Vide também M.2345 Deutsche BP / Erdölchemie e M.4682 INEOS / Lanxess Engineering Thermoplastic Resins Business). Em caso mais recente de 2015 (Case M.7614 CVC Capital Partners / Royal DM (Fibre Intermediates and Composite Resins), reforçou este entendimento, porém, deixando em aberto a questão da segmentação exata do mercado. [9] Case M.7614 CVC Capital Partners / Royal DM (Fibre Intermediates and Composite Resins); e também o Case M.5238 INEOS / BASF Assets, Case M.2345 Deutsche BP / Erdolchemie. Em INEOS / BASF Assets (Case M.5238 de 2008), a Comissão Europeia deixou em aberto a definição da dimensão geográfica para o mercado de ACN. [10] Considerando as estimativas da INEOS para a capacidade global do mercado de PIA de [ACESSO RESTRITO] e o volume de [ACESSO RESTRITO] vis-a-vis a capacidade de produção do Grupo INEOS de [ACESSO RESTRITO], considerando um mercado global por volume de [ACESSO RESTRITO] e o total de vendas do Grupo INEOS de [ACESSO RESTRITO], respectivamente. [11] Considerando as estimativas da INEOS para a capacidade mundial do mercado de TMA de [ACESSO RESTRITO] e o volume do mercado mundial de [ACESSO RESTRITO] vis-a-vis a capacidade de produção do Grupo INEOS de [ACESSO RESTRITO] e o total de vendas do grupo, de [ACESSO RESTRITO], respectivamente.