Ato de Concentração Sumário nº 08700.000985/2020-40

SEI/CADE - 0735128 - Parecer PARECER Nº 102/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000985/2020-40 REQUERENTES: Nouryon Chemicals International B.V. e CP Kelco Oy. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011.Procedimento Sumário. Requerentes: Nouryon Chemicals International B.V. e CP Kelco Oy. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de produtos químicos orgânicos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 NOURYON CHEMICALS INTERNATIONAL B.V. (“Nouryon”) A Nouryon é uma empresa fabricante e fornecedora global de produtos químicos especializados com sede em Amsterdã, na Holanda. Anteriormente, a Nouryon representava o negócio de produtos químicos especializados da Akzo Nobel. Em 2018, os fundos geridos por afiliadas do The Carlyle Group ("Carlyle") adquiriram o negócio de produtos químicos especializados da Akzo Nobel. A Nouryon atua na fabricação de produtos para o dia a dia como papel, plástico, materiais de construção, alimentos, produtos farmacêuticos e itens de cuidados pessoais. Seu portfólio de produtos inclui celulósicos, sais, peróxidos orgânicos, cloro-álcalis, produtos químicos branqueadores, microesferas expansíveis e surfactantes. O faturamento bruto registrado pela Nouryon, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 CP KELCO Oy. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo representa os negócios de Carboximetil Celulose (CMC) da CP Kelco, que é uma unidade de negócio da J.M. Huber Corporation. O negócio de CMC é operado de forma separada dos demais negócios da CP Kelco detidos pela J.M. Huber Corporation desde 2016. Atualmente, a Empresa-Alvo está sob o controle unitário da CP Kelco ApS, uma subsidiária da CP Kelco que atua no setor de soluções de ingredientes com bases naturais em Atlanta (EUA). A J.M. Huber Corporation é uma empresa de gerenciamento de portfólio cujas empresas atuam em mercados que incluem produtos químicos e minerais, hidrocolóides e derivados de madeira e manejo florestal. A J.M. Huber Corporation faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0728625). Data da notificação ou emenda 05/03/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 106/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/03/2020 (SEI 0732450). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise trata da aquisição, pela Nouryon, da CP Kelco Oy e outros ativos ("Empresa-Alvo"), atualmente sob o controle da J.M.

Huber Corporation, por meio do Contrato de Compra e Venda de Participações Patrimoniais e Ativos (“Contrato”), assinado em 29 de janeiro de 2020 ("Operação"). Como resultado da Operação, a Nouryon deterá 100% das ações da Empresa-Alvo. Portanto, a Operação se trata de uma aquisição de controle e envolve apenas a aquisição dos negócios de CMC da CP Kelco ApS e da J.M. Huber Corporation. De acordo com o Anexo B do Contrato, os ativos adquiridos incluem todos os ativos detidos pela Empresa-Alvo, bem como todas as contas a receber e estoques relacionados aos negócios de CMC que não são detidos pela CP Kelco Oy ou CP Kelco B.V.6, além dos seguintes contratos, que fazem parte do negócio de CMC que está sendo vendido: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O organograma abaixo apresenta a estrutura simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que a Operação é altamente complementar e trará benefícios significativos, incluindo o estabelecimento de um portfólio de produtos mais diversificado, resultantes da incorporação de recursos da Empresa-Alvo ao portfólio de produtos CMC da Nouryon. A Empresa-Alvo tem grande experiência no fornecimento para as indústrias de mineração e papel. Com isso, a diversificação de seu portfólio de CMC trará benefícios significativos para a Nouryon, devido à sua ampla dependência da indústria farmacêutica.

Além disso, os clientes da Nouryon e da Empresa-Alvo se beneficiarão de um portfólio significativamente mais amplo de soluções. Segundo informado pelas Requerentes, além do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação antitruste na União Europeia, África do Sul e Taiwan, porém não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de Carboximetil Celulose (CMC) Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de Carboximetil Celulose (CMC). De acordo com as Requerentes, o CMC, também conhecido como goma de celulose, é um polímero de celulose solúvel em água, produzido a partir de celulose alcalina com ácido monocloroacético (MCA) na presença de um catalisador. Funciona como espessante, aglutinante, estabilizante, colóide protetor, agente de suspensão, agente gelificante e agente de controle de fluxo. Isso o torna adequado para uso em uma variedade de indústrias. O CMC é usado principalmente em detergentes, óleo e gás (como viscosificante em lamas de perfuração, agentes de refrigeração e lubrificação em perfuração de petróleo), alimentos e bebidas e nos setores farmacêuticos.

As Requerentes esclareceram também que o CMC pertence a um mercado mais amplo de éteres de celulose, que inclui polímeros solúveis em água produzidos pela modificação química da celulose, como o CMC metilcelulose (MC), hidroxipropilmetilcelulose (HPMC), hidroxietilcelulose (HEC), hidroxilpropil celulose (HPC) e etilcelulose (EC). No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Nouryon produz diversos produtos químicos, como sais, clorados e produtos cáusticos; intermediários químicos, surfactantes e produtos químicos de processamento e derivados de celulose. A Nouryon possui um portfólio de produtos, agrupados nas seguintes unidades de negócios: (i) químicos industriais, (ii) tecnologias de perfomance e (iii) soluções tecnológicas. A Nouryon é controlada por fundos geridos por afiliadas do Carlyle. O Carlyle é um administrador global de ativos alternativos, que faz a gestão de fundos que investem globalmente em quatro segmentos de negócios: (i) Corporate Private Equity (aquisição, investimento em empresas de médio porte (middle market) e ganhos de capital); (ii) Real Assets (imóveis, infraestrutura e energia e recursos renováveis);

(iii) Global Credit (crédito para empresas com dificuldades financeiras - distressed - crédito de energia, crédito oportunista, fundos corporativos de mezanino, manutenção e financiamento de aeronaves) e (iv) Investment Solutions (programas de fundos globais de private equity e imobiliários e coinvestimentos relacionados e atividades secundárias). O Carlyle não é controlado por nenhuma entidade ou indivíduo, segundo as Requerentes. A Nouryon produz CMC em duas fábricas, localizadas em Arnhem, na Holanda, e em Novara, na Itália. No Brasil, a Nouryon possui três unidades de negócios. Há nove unidades industriais em operação, sendo que nenhuma delas produz CMC. A Nouryon possui limitadas atividades no mercado de CMC no Brasil por meio de importações. Por sua vez, a Empresa-Alvo produz uma linha completa de diferentes concentrações de CMC, atendendo clientes em diversos países. O negócio da Empresa-Alvo inclui uma unidade de produção, bem como uma unidade avançada de P&D, localizada em Äänekoski, Finlândia. A fábrica de Äänekoski produz grau técnico e purificado de CMC. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de CMC e não resulta em nenhuma integração vertical no Brasil entre a Empresa-Alvo e quaisquer empresas de portfólio controladas por fundos geridos por afiliadas do Carlyle.

A Nouryon esclarece que fornece produtos que podem ser usados pela Empresa-Alvo para fabricar CMC (são eles o ácido monocloracético, hidróxido de sódio, ácido clorídrico, peróxido de hidrogênio e sal). Porém, como a Empresa-Alvo possui apenas uma fábrica na Finlândia, a integração vertical ocorreria apenas naquele país. As Requerentes informam que nem Nouryon nem a Empresa-Alvo possuem unidades de produção de CMC no Brasil (as atividades de produção de CMC são desenvolvidas apenas na Europa). Ambas as empresas atuam no Brasil apenas por meio de importações. Quanto à definição de mercado relevante, conforme os precedentes do CADE[1], as Requerentes argumentam que “todos os éteres de celulose” poderiam ser vistos como um mercado único, mas também entendem que pode haver segmentação com base no tipo de éter de celulose e, nesse caso, o CMC pode ser visto como um mercado relevante próprio, embora - do ponto de vista da demanda - possa ser substituído de forma limitada por outros éteres de celulose ou goma xanthan, goma guar e álcool polivinílico (PVOH), dependendo da aplicação. Na União Europeia, a Comissão já analisou o mercado de CMC no caso DOW Chemical Company/Wolff Walsrode[2]. Naquela ocasião, a Comissão considerou que o mercado mais amplo de “todos os éteres de celulose” pode ser subdividido com base no tipo de éter de celulose, como metilcelulose e derivados (MC&D) ou CMC.

É importante ressaltar que a Comissão observou que o mercado de MC&D seria "o mercado de produtos mais restrito possível" (no original: “the narrowest possible product market”). Embora o CMC possa ser fornecido com diferentes graus de pureza (por exemplo, concentrações técnicas/bruta, semipurificada ou de alta pureza), as Requerentes acreditam que esse mercado não deve ser ainda mais segmentado, dado o alto nível de substitutibilidade pelo lado da oferta[3]. Do ponto de vista geográfico, o CADE já considerou o mercado de CMC como tendo escopo nacional e mundial[4]. As Requerentes defendem que o mercado geográfico de CMC é provavelmente mundial devido à facilidade de transporte do produto, pois trata-se de um produto em pó, não perigoso que pode ser transportado com facilidade à baixos custos. Dessa forma, são apresentados pelas Requerentes cenários de participação de mercado relativos às sobreposições horizontais decorrentes da Operação: cenários de CMC nacional e mundial. Para elaboração das participações de mercado, as Requerentes utilizaram como base os dados de mercado disponíveis no Relatório IHS de 2019 e também dados próprios de vendas. A demanda global por CMC foi estimada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os negócios da CP Kelco de CMC geraram receita global de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2019. Por outro lado, a Nouryon gerou receitas globais de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas globais de CMC.

Assim, com base nos dados de valor, as vendas da CP Kelco e Nouryon representam cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda global, respectivamente. Em termos de volume, a CP Kelco e a Nouyron responderam por cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda global, respectivamente. Portanto, a participação global combinada das Requerentes no mercado de CMC, em termos de valor e volume, é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. No tocante ao cenário nacional, a demanda brasileira de CMC foi estimada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2018. O faturamento de CMC no Brasil da Nouryon e da Empresa-Alvo é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, e essas vendas são geradas inteiramente a partir de importações. Em termos de volume, a Nouryon e a Empresa-Alvo importaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Com base nas melhores informações disponíveis, a partir de dados de valor, a participação de mercado combinada das Requerentes representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (em valor) com a Nouryon respondendo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Empresa-Alvo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Em relação ao volume, a participação de mercado combinada das Requerentes representaria apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com a Nouryon representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Empresa-Alvo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda brasileira. A participação combinada das Requerentes considerando apenas as importações de CMC para o Brasil também não é significativa: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de valor e volume.[5] A tabela abaixo resume as concentrações nos cenários avaliados acima. Tabela 1 - Participações de mercado das Requerentes nos cenários nacional e mundial (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado de CMC Nouryon Empresa-Alvo Soma Cenário nacional por valor [0-10]% [0-10]% [0-10]% Cenário nacional por volume [0-10]% [0-10]% [0-10]% Cenário mundial por valor [0-10]% [10-20]% [10-20]% Cenário mundial por volume [0-10]% [10-20]% [10-20]% Fonte: Requerentes, com base em dados da IHS. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Além disso, as Requerentes destacaram que existem muitos concorrentes relevantes no mercado de CMC.

Em especial, multinacionais com presença e poder financeiro significativos, como a DuPont e Ashland, bem como fornecedores europeus menores, mas bem estabelecidos, com unidades na Europa (Mare, Mikro Technik, Barzaghi, Lamberti). As empresas chinesas, incluindo Chongqing Lihong Fine Chemicals e Wealthy Chemicals, também desempenham um papel significativo no mercado de CMC. Outros concorrentes incluem USK Kimya (Turquia) e Senmin (África do Sul). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 (Partes: E. I. Du Pont de Nemours and Company e FMC Corporation); 08700.007768/2015-13 (Partes: Cargill Agrícola S.A. e FMC Corporation); 08012.005974/2008-18 (Partes: FMC e ISP Global Technology); 08012.008542/2005-16 (Partes: Cargill Agrícola S.A. e Degussa Aktiengesellschaft); e 08012.006506/2004-37 (Partes: J. M. Huber Corporation e CP Kelco Aps). No caso envolvendo a Bayer e a Dow (Ato de Concentração nº 08012.000214/2007-33). [2] Vide Caso M.4550 – Dow Chemical Company/Wolff Walsrode. [3] Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 (E. I. Du Pont de Nemours and Company e FMC Corporation); e AC 08012.006506/2004-37 (J. M. Huber Corporation e CP Kelco Aps).

No caso envolvendo a DuPont e a FMC, o CADE analisou o mercado apenas de CMC purificado, mas sem maiores discussões, pois as partes envolvidas atuavam nesse segmento específico de CMC. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 (Partes: E. I. Du Pont de Nemours and Company e FMC Corporation); 08012.006506/2004-37 (Partes: J. M. Huber Corporation e CP Kelco Aps); e 08012.000214/2007-33 (Partes: Dow Brasil S.A e Bayer AG). [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].