Ato de Concentração Sumário nº 08700.003459/2021-12

SEI/CADE - 0935929 - Parecer PARECER Nº 271/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003459/2021-12 REQUERENTES: Brose Fahrzeugteile SE & Co. Kommanditgesellschaft, Coburg e SITECH Sp. z o.o. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brose Fahrzeugteile SE & Co. Kommanditgesellschaft, Coburg e SITECH Sp. z o.o. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de bancos e estofados para veículos automotores Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Brose Fahrzeugteile SE & Co. Kommanditgesellschaft, Coburg (“Brose”) O Grupo Brose é uma empresa familiar que, como fornecedor automotivo, desenvolve e fabrica sistemas mecatrônicos para portas e estruturas de assentos de veículos (inclusive componentes integrados de assentos), bem como motores elétricos e equipamentos eletrônicos, inclusive para condução, freios, transmissão e arrefecimento do motor. São acionistas diretos e/ou indiretos das empresas do Grupo Brose o Sr. Michael Stoschek e seus dois filhos, bem como a Sra. Christine Volkmann e seu filho. O Grupo Brose auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SITECH Sp. z o.o.

(“SITECH”) A SITECH é uma subsidiária integral da Volkswagen AG (“VW”), integrante do Grupo Volkswagen. A SITECH desenvolve e fabrica assentos completos de veículos e componentes de estruturas de assentos para a VW em sete unidades de produção na Alemanha, na Polônia, na República Tcheca e na China. Segundo as Partes, em 2020, a SITECH, obteve vendas totais reduzidas no Brasil, provenientes de serviços de teste e desenvolvimento de assentos de veículos, [Acesso Restrito]. O Grupo Volkswagen atua na fabricação e venda de veículos de passeio, veículos comerciais leves, caminhões, vans, ônibus, chassis para ônibus, motores a diesel, motocicletas, bem como autopeças e acessórios. Além disso, o referido Grupo também atua na distribuição de veículos. O Grupo Volkswagen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0927482) Data da notificação 29/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (SEI 0927797) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição, pela Brose, de 50% das ações e do controle unitário da SITECH (uma subsidiária integral e indireta da VW) em conjunto com as suas subsidiárias, detidas pela Volkswagen Finance Luxemburg S.A. (“VFL”), conforme a descrição apresentada pelas Requerentes. A nova entidade econômica, Brose Sitech, será, sob a liderança industrial da Brose, futuramente administrada pela VW e pela Brose e atuará no setor de desenvolvimento e fabricação de assentos completos, estruturas de assentos e componentes integrados de assentos para veículos. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas decorrente da Operação. Figura 1 [Acesso Restrito] Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito][2] As Requerentes explicam que, a Operação Proposta é complementar por natureza e permite a combinação da experiência das Requerentes em seus respectivos níveis de mercado: [Acesso Restrito] Conforme apresentado pelas partes, a Operação Proposta também será sujeita à aprovação da Comissão Europeia (apresentada em 23.6.2021) e das autoridades concorrenciais nacionais da China e Marrocos (apresentada em 1.6.2021). [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Além do que foi exposto acima, as Partes destacaram que, nos últimos três anos, as atividades da SITECH no Brasil[3] não se relacionaram ao seu principal ramo de negócios (i.e. desenvolvimento e fabricação de assentos completos de veículos e componentes de estruturas de assentos [Acesso Restrito] e com os mercados envolvidos na Operação Proposta. [Acesso Restrito] Todas as atividades da SITECH no Brasil, durante esse período, consistiram na prestação de serviços de desenvolvimento técnico [Acesso Restrito]. Com relação a esses serviços, as Requerentes explicam que, o serviço de teste (stress test) e simulação realizado pela SITECH, em 2020, consistiu em (i) simulação de teste e (ii) coordenação de um teste relacionado à almofada do assento [Acesso Restrito] para testar e determinar as condições gerais da almofada do assento em condições reais[4]. Após a Operação, a SITECH atuará no desenvolvimento e fabricação de assentos completos, estruturas de assentos e componentes integrados de assentos para veículos. O CADE tem considerado o mercado de autopeça e componentes automotivos segmentado por tipo de componente.

Em diversos precedentes[5], o CADE considerou o mercado de frabricação de assentos completos de veículos de maneira agregada, sem segmentação por componentes. Nesses precedentes, a definição de marcado do produto utilizada pelo CADE foi o mercado de assentos para automóveis e veículos no mercado original (OEM). A dimensão geográfica considerada foi a nacional. Segundo as Requerentes, nem a SITECH nem qualquer outra empresa do Grupo Volkswagen atuou no segmento de assentos/estruturas de assento no Brasil, em 2020, e acrescentam que a SITECH [Acesso Restrito]. As atividades realizadas pela SITECH em território nacional, em 2020, não se relacionam a esse mercado [Acesso Restrito]. A Brose, por sua vez, não atua na área de assentos completos e é ativa principalmente como fornecedora de estruturas de assentos, incluindo componentes integrados de assentos [Acesso Restrito]. Não obstante, as Partes estimaram a participação de mercado da Brose[6] no mercado brasileiros de assentos de veículos, baseando-se na presunção de que o volume do segmento de assentos completos (incluindo assentos, estruturas de assentos e componentes) [Acesso Restrito]. Desse modo, a participação de mercado estimada do Grupo Brose seria de [Acesso Restrito] no mercado brasileiro de assentos para veículos de passeio e veículos comerciais leves.

Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, sendo a Operação apenas uma substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes explicaram que a Cláusula 18.1 do Contrato da Operação estabelece o seguinte: [Acesso Restrito] Além da cláusula 18.1, o Acordo de Acionistas prevê a seguinte cláusula de não solicitação: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 6,3756 Real/BRL (790). [3] [Acesso Restrito] [4] [Acesso Restrito] [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18, 08700.008343/2016, entre outros. [6] As Requerentes estimaram o tamanho total do mercado, baseando-se no volume total de veículos montados no Brasil, de acordo com a base de dados da IHS Markit. Uma metodologia semelhante foi utilizada pelo CADE quando da análise dos Atos de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Requerentes: Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.) e nº 08700.008343/2016-11 (Requerentes: Lear do Brasil Indústria e Comércio de Interiores Automotivos Ltda. e Magna Produtos e Serviços Automotivos Ltda.).