Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005296/2021-11

SEI/CADE - 0975861 - Nota Técnica Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005296/2021-11 Requerentes: Alelo S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Advogados: Caio Mario da Silva Pereira Neto, Ricardo Ferreira Pastore, Felipe Zolezi Pelussi, Daniel Favoretto Rocha EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Alelo S.A. e ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Contrato associativo. Setores econômicos envolvidos: (i) gestão de antenas de leitura para cobrança automática em estacionamentos; (ii) serviços de instalação, operação e manutenção de redes de antenas de leitura. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento e concessão de prazo de 15 dias para manifestação complementar. I. REQUERENTES I.1. Alelo S.A. (“Veloe”) A Veloe é uma divisão de negócios da Alelo S.A. que atua na oferta de meios eletrônicos de pagamento baseados em tecnologia de identificação automática de veículos (Automatic Vehicle Identification ou “AVI”), em pedágios e estacionamentos. A empresa é uma subsidiária integral da Elo Participações S.A., uma joint venture controlada pelos grupos Banco do Brasil e Bradesco, os quais atuam nos segmentos de banco comercial, banco de investimento, seguros, capitalização, previdência e corretagem, entre outros. I.2. ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.

(“ConectCar”) A ConectCar é uma joint venture controlada conjuntamente pela Redecard S.A., pertencente ao Grupo Itaú Unibanco, e pela Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, uma subsidiária da Porto Seguro S.A. (“Porto Seguro”)[1]. Assim como a Veloe, a ConectCar atua no mercado de pagamentos eletrônicos baseados em tecnologia de identificação automática de veículos em pedágios e estacionamentos. O Grupo Itaú Unibanco explora atividades nos segmentos de banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. A Porto Seguro atua em todos os ramos de seguros, pessoais e patrimoniais, bem como em serviços e soluções financeiras[2]. II. A OPERAÇÃO A operação proposta consiste em uma parceria entre Veloe e ConectCar com vistas à seleção conjunta de fornecedores de serviços de instalação, manutenção e operação das redes de antenas de leitura de tags instaladas em estacionamentos nos quais as Requerentes atualmente ofertam seus serviços de pagamentos automáticos, bem como em estacionamentos nos quais vierem a atuar no futuro (“Operação” ou “Parceria”).

O acordo prevê a possibilidade de as Partes promoverem solicitações abertas de propostas (Request for Proposals ou “RFPs”) a fornecedores dos referidos serviços, estabelecendo conjuntamente as condições técnicas e comerciais aplicáveis a cada RFP, com o objetivo de reduzir custos e obter eficiências de escala e densidade na contratação de serviços operacionais. Segundo informado pelas Requerentes, as RFPs visarão à seleção de fornecedores tecnicamente qualificados e capazes de prestar serviços de instalação, operação e manutenção de redes de antenas em todo o território nacional. As Partes sustentam que a Operação não acarreta nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre Veloe e ConectCar no mercado de meios eletrônicos de pagamento baseados em tecnologia AVI, de modo que essas empresas permaneceriam autônomas e independentes em sua atuação como Operadoras de Serviços de Arrecadação (“OSAs”) – e “competindo entre elas em termos de preços, qualidade e variedade de serviços, como ocorre atualmente”. De acordo com as Requerentes, os mercados potencialmente afetados pela Operação seriam os seguintes:

a) mercado nacional de gestão de antenas de leitura para cobrança automática em estacionamentos, que envolveria “uma etapa de infraestrutura na cadeia de prestação de serviços de pagamentos automáticos (tags) em estacionamentos que consiste, fundamentalmente, na gestão da infraestrutura de antenas instaladas pelas OSAs em tais estabelecimentos”, compreendendo, entre outras atividades, “a instalação e manutenção de equipamentos de captura, leitura e identificação (e.g., servidores e antenas), o treinamento de empregados e colaboradores dos estacionamentos (ECs) conveniados às OSAs, a aplicação de elementos de sinalização nas pistas (placas, adesivos, suportes, entre outros)”; e b) mercado nacional de serviços de instalação, operação e manutenção de redes de antenas de leitura, que, de acordo com as Partes, compreenderia atividades “eminentemente operacionais” relativas à instalação, manutenção e operação das antenas de estacionamentos desempenhadas por terceiros – usualmente, empresas que “ofertam soluções de tecnologia integradas para o gerenciamento de informações com foco em governança e TI para empresas de diversos segmentos econômicos, como os de saúde (health and care), construção civil, financeiro, telecomunicações e meios eletrônicos de pagamento”. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1.

Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral O pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.005296/2021-11, apresentado pela CGMP – Centro de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“CGMP”, também definida por sua marca “Sem Parar”), foi protocolado no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) na data de 20 de outubro de 2021[3]. Na petição apresentada, a empresa requer, além do deferimento de sua habilitação como terceiro interessado, também a concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação de documentos e informações complementares, na forma do artigo 118, §2º do Regimento Interno do Cade ("RICade"). A CGMP é uma empresa que atua no mercado de meios eletrônicos de pagamento baseados em tecnologia de identificação veicular por radiofrequência (“RFID”), por meio da prestação de serviços de arrecadação automática de tarifas de pedágio, estacionamentos, abastecimento, drive-thrus e lava-rápidos. Enquanto OSA, a CGMP é uma concorrente direta de Veloe e ConectCar no mercado de serviços de arrecadação automática baseados em tecnologia AVI. Além disso, segundo informado pelas próprias Requerentes, a CGMP é atualmente sua única concorrente no segmento de gestão de antenas de leitura para cobrança automática em estacionamentos. III.2.

Da tempestividade A possibilidade de participação de terceiros interessados está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011 e no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Esses dispositivos estabelecem que o pedido de intervenção de terceiro titular de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre um ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. Tendo em vista que o edital referente ao presente AC foi publicado no Diário Oficial da União em 5 de outubro de 2021[4], verifica-se que o pedido de admissão da CGMP foi apresentado dentro do prazo regulamentar, sendo, portanto, tempestivo. III.3. Das alegações Em sua petição, a CGMP sugere que as Partes não teriam explicado claramente quais seriam os reais objetivos e as potenciais eficiências da Operação, dado que, em seu entendimento, a atual tecnologia disponível no mercado tornaria desnecessário o compartilhamento de antenas entre OSAs. A esse respeito, ressalta: 04.) Ainda que as Requerentes afirmem que a operação não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais, é necessário que o CADE analise detidamente os possíveis efeitos dela decorrentes. A operação insere-se em um contexto de mudança tecnológica no mercado.

Como reconhecem as próprias requerentes, hoje não é mais necessário o compartilhamento de antenas, uma vez que é tecnicamente viável a instalação de mais de uma antena no mesmo estacionamento. Da mesma forma, o CADE reconhece que mesmo os custos de uma entrada greenfield não são proibitivos, com a instalação de nova infraestrutura em um estacionamento que não possua o serviço de arrecadação automática. 05.) Isto gera dúvidas a respeito do objetivo e das eficiências da operação. Se a instalação, operação e manutenção de antenas podem muito bem ser realizadas de forma individual por uma OSA ou por uma prestadora especializada, então é de se perguntar o porquê da seleção e aquisição conjunta destes serviços por parte das Requerentes. Adicionalmente, a Sem Parar manifesta preocupações associadas a uma possível “dinâmica de absorção do mercado de serviços de arrecadação automática pelo setor financeiro”. A empresa alega que os grupos controladores das Requerentes – Banco do Brasil e Bradesco, no caso da Veloe, e Itaú Unibanco no caso da ConectCar – poderiam estar se valendo de seu poder de mercado e do poder de portfólio em mercados relacionados (serviços bancários, cartões de crédito, captura de transações, etc.) para impulsionar sua participação no mercado de arrecadação automática, ofertando esses serviços como um item adicional do pacote de serviços bancários.

Tal movimentação, segundo a CGMP, poderia levar à substituição da estrutura do mercado de OSAs pela do setor financeiro, “pouco competitiva e altamente concentrada”, a médio e longo prazo. Ainda a esse respeito, argumenta que “[a] presença dos grupos das Requerentes em dezenas de mercados e o poder de mercado de que eles desfrutam em diversos destes trazem preocupações com relação a potenciais restrições verticais como a utilização do poder de portfólio como forma de pressão aos fornecedores ou de obtenção de descontos mais vantajosos, que não poderiam ser replicados por OSAs não integradas”. Em sua conclusão, a CGMP sugere que o exame da presente Operação pelo Cade deveria contemplar, no mínimo, uma análise aprofundada da integração vertical e do poder de portfólio relacionados aos grupos econômicos controladores das Requerentes. III.4. Da legitimidade A CGMP é uma concorrente direta de Veloe e ConectCar na oferta de serviços de arrecadação automática baseados em tecnologia AVI em pedágios e estacionamentos. De fato, segundo apontado pelas Requerentes, a empresa é a única outra OSA que também atua nesse mercado por meio da operação de antenas próprias[5], o que a torna a única concorrente direta das Partes no segmento de gestão de antenas de leitura para cobrança automática em estacionamentos. Assim, no tocante ao pedido de intervenção enquanto terceiro interessado e à luz do quanto exposto, é notória a legitimidade e a relevância da participação da CGMP no caso em comento.

Com efeito, considerando-se que a peticionária opera um modelo de negócios semelhante ao das Partes e figura como principal concorrente destas nos mercados potencialmente afetados pela Operação, esta Superintendência-Geral entende que a empresa está em posição privilegiada para contribuir ativamente com a instrução do AC, especialmente no que diz respeito a eventuais preocupações de natureza concorrencial associadas à Parceria entre Veloe e ConectCar. Observa-se, portanto, que admissão da Sem Parar como terceiro interessado atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011 e que a empresa, na qualidade de principal concorrente das Requerentes, pode contribuir com informações importantes para a instrução ora empreendida. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, considerando-se as alegações trazidas pela peticionária e sua atuação como concorrente das Requerentes nos mercados diretamente relacionados à Operação, infere-se que a CGMP possui legítimo interesse no caso e pode ser afetada pela futura decisão do Cade, constatação que autoriza o enquadramento do pleito na hipótese prevista no artigo 50, inciso I da Lei nº 12.529/2011.

Desse modo, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela Sem Parar, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado, ou seja, até o dia 4 de novembro de 2021) para apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações, conforme estabelecido pelo artigo 118, §2º do RICade. Por oportuno, insta ressaltar o quanto previsto no §3° do artigo 118 do RICade: “caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado”. Estas as conclusões. [1] Embora as Requerentes tenham informado que a ConectCar seria uma joint venture controlada conjuntamente pelos grupos Itaú Unibanco e Ultra, verifica-se que tal informação está desatualizada. Com efeito, o Grupo Ultra vendeu sua participação na ConectCar à Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, uma subsidiária da holding Porto Seguro S.A. Essa operação foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003697/2021-28, aprovado sem restrições por meio do Parecer nº 283/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0938234) e do Despacho SG nº 1067/2021 (SEI nº 0938235), publicado em 29.07.2021. Em 1º de outubro de 2021, alguns dias após a notificação do presente Ato de Concentração, a Ultrapar Participações S.A.

(holding do Grupo Ultra) divulgou um Comunicado ao Mercado anunciando a conclusão da venda de sua participação no capital social da ConectCar. Disponível em: <https://www.ultra.com.br/Download.aspx?Arquivo=5yo3/FhNQKFl0YuLdxs8xQ==&linguagem=pt>. Acesso em 22.10.2021. [2] Conforme apontado no Parecer nº 283/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0938234). [3] SEI nº 0972750. [4] SEI nº 0966307. [5] Dado que os demais concorrentes, segundo as Partes, atuariam em estacionamentos apenas por meio do compartilhamento de antenas de outras OSAs.