Ato de Concentração Sumário nº 08700.004156/2021-17

SEI/CADE - 0945836 - Parecer PARECER Nº 322/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004156/2021-17 REQUERENTES: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Centro Brasileiro de Radioterapia Oncologia e Mastologia CEBROM Ltda., CTR Centro de Tratamento Radioterápico Ltda. e CTR Centro de Tratamento Radioterápico Anápolis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Centro Brasileiro de Radioterapia Oncologia e Mastologia CEBROM Ltda., CTR Centro de Tratamento Radioterápico Ltda., CTR Centro de Tratamento Radioterápico Anápolis Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de oncologia ambulatorial e hospitalar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas – Centro de Tratamento Oncológico S.A. ("Oncoclínicas" ou "Compradora") A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 69 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”), dentre os quais não se inclui o estado de Goiás. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente[1] pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”).

No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. O Grupo GS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[2] (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Centro Brasileiro de Radioterapia Oncologia e Mastologia CEBROM Ltda. (“Cebrom”); CTR Centro de Tratamento Radioterápico Ltda. (“CTR Bueno”); e CTR Centro de Tratamento Radioterápico Anápolis Ltda. (“CTR Anápolis”), em conjunto “Empresas-Alvo”. As Empresas-Alvo são três clínicas localizadas nos municípios de Goiânia e Anápolis, no estado de Goiás (“Grupo Cebrom”), que ofertam serviços oncológicos mediante tratamento quimioterápico, tratamento radioterápico e exames complementares (medicina diagnóstica). Enquanto as clínicas CTR Bueno e CTR Anápolis são dedicadas ao tratamento radioterápico, a clínica Cebrom é dedicada tanto ao tratamento quimioterápico como ao tratamento radioterápico, além de realizar exames de diagnóstico por imagem. O Grupo Cebrom auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0941143) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 413, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0943639) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição de controle, pela Oncoclínicas, das seguintes sociedades: (i) Centro Brasileiro de Radioterapia Oncologia e Mastologia CEBROM Ltda; (ii) CTR Centro de Tratamento Radioterápico Ltda e (iii) CTR Centro de Tratamento Radioterápico Anápolis Ltda. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] Segue abaixo as estruturas societárias da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação e Depois da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Antes da Operação e Depois da Operação [Acesso Restrito] Figura 3 - Antes da Operação e Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Oncoclínicas, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu portfólio de prestação de serviços oncológicos para localidades nas quais ainda não atua. Sob a perspectiva do Grupo Cebrom, a Operação representa uma oportunidade de otimizar seus investimentos na região. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme previamente mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela Oncoclínicas, de participação societária nas Empresas-Alvo que compõem o Grupo Cebrom. Nesse contexto as Requerentes informaram que o Grupo Cebrom presta serviços oncológicos mediante tratamento quimioterápico, tratamento radioterápico e exames diagnósticos nos municípios de Goiânia e Anápolis, no estado de Goiás. Enquanto as clínicas CTR Bueno e CTR Anápolis são dedicadas ao tratamento radioterápico, a clínica Cebrom é dedicada tanto ao tratamento quimioterápico como ao tratamento radioterápico, além de realizar exames de diagnóstico por imagem. Já o Grupo Oncoclínicas é composto hoje por 69 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer[4], que operam em diversos estados do país, dentre os quais não se inclui o estado de Goiás. Percebe-se, assim, que a Operação trata do mercado de serviços de saúde na área de oncologia ambulatorial. Segundo precedentes do CADE[5], serviços e tratamentos oncológicos podem ser segmentados em serviços prestados em regime ambulatorial e aqueles que demandam intervenções hospitalares (clínicas ou cirúrgicas).

Com relação aos serviços prestados em regime ambulatorial, o CADE, em análise recente[6], definiu o mercado como serviços especializados de cuidado com a saúde restritos à oncologia ambulatorial, compreendendo as seguintes atividades: (i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e (iv) seguimento clínico após o termino do tratamento. Ademais, o CADE também já considerou uma segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em quimioterapia e radioterapia, a depender do tipo de tratamento demandado para o paciente, além de considerar a intervenção cirúrgica como um serviço complementar aos ditos serviços ambulatoriais. Acerca da dimensão geográfica, o mercado de oncologia ambulatorial é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km contados a partir dos estabelecimentos objeto da análise ou até mesmo a abrangência geográfica do município em que se encontra o referido estabelecimento, a depender do tamanho da cidade. Nesse contexto, avalia-se que, haja vista que o Grupo Oncoclínicas ainda não atua no estado de Goiás, a Operação não resultará em maiores preocupações concorrenciais, e trata apenas da entrada do Grupo Oncoclínicas nos municípios goianos de Goiânia e Anápolis.

Destaca-se que as clínicas, do Grupo Oncoclínicas, mais próximas às Empresas-Alvo estão localizadas no Distrito Federal (cerca de 150 km de Anápolis/GO e 200 km de Goiânia/GO). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por meio de dois fundos de private equity: Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [2] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [3] As Requerentes informam que [Acesso Restrito] [4] As Partes esclareceram que, no que se refere à participação do Grupo GS no Laboratoire HRA-Pharma SAS, tal empresa francesa possui atividades no mercado de medicamentos oncológicos e opera de forma muito incipiente no Brasil, por meio da venda de um único medicamento: o Lysodren, antineoplásico utilizado no tratamento de carcinoma adrenocortical.

E que, conforme já reconhecido pelo CADE, esse medicamento possui vendas ínfimas no Brasil (vide dados apresentados no Ato de Concentração n.º 08700.000706/2018-23 – Requerentes: Laboratoire HRA-Pharma SAS e Bristol-Myers Squibb Company), razão pela qual as Partes, respeitosamente, solicitaram dispensa do dever de apresentar informações e dados mais detalhados sobre essa empresa e esse mercado específico. [5] Vide AC nº 08700.004524/2020-46 e n° 08700.004189/2020-86. [6] Vide AC n° 08700.001171/2021-11.