Ato de Concentração Sumário nº 08700.003934/2021-51

SEI/CADE - 0945197 - Parecer PARECER Nº 315/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003934/2021-51 REQUERENTES: Hospital Mater Dei S.A. e Grupo de Saúde Norte Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Mater Dei S.A. e Grupo de Saúde Norte Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Atividades de atendimento hospitalar, exceto pronto socorro e unidades para atendimento a urgências. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Hospital Mater Dei S.A. (“Mater Dei”) O Mater Dei pertence ao Grupo Mater Dei e é controlado, por participações diretas e indiretas, pela Família Salvador. O Mater Dei é uma rede provedora de serviços de saúde no Brasil, que fornece serviços hospitalares, ambulatoriais, laboratoriais, hotelaria, diagnóstico, entre outros. O Grupo Mater Dei auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Grupo de Saúde Norte Ltda. (“Holding Porto Dias”) A Holding Porto dias é integrante do Grupo Porto Dias, uma rede hospitalar privada na Região Norte do Brasil, que é controlado pela Família Porto Dias (Adriana Bárbara Porto Dias e Antonio Carlos Correia Dias).

O Grupo Porto Dias é controlador integral do Hospital Porto Dias Ltda., Porto Dias Diagnóstico por Imagem Ltda., Medical Comercial Ltda., Porto Dias Saúde Ltda. e Medicina Desportiva e Diagnóstico por Imagem Ltda. (em conjunto, “Negócios-Alvo”). Segundo as Requerentes, após a reorganização societária do Grupo Porto Dias, atualmente em curso, a Holding Porto dias será controladora integral dos Negócios- Alvo. O Grupo Porto Dias auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0937249) Data da notificação 23/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 381, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2021 (SEI 0938660) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma aquisição de controle, implementada via aquisição, pelo Mater Dei, de 70% do capital social da Holding Porto Dias, que, após reorganização societária do Grupo Porto Dias atualmente em curso, será a controladora integral do Negócios-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e Depois da Operação Fonte:

Requerentes. De acordo com as Requerentes, em contrapartida à aquisição, o Mater Dei pagará R$ 800 milhões em caixa e entregará à Família Porto Dias ações representativas de 7,1% do seu capital social total e votante, as quais assegurarão à Família Porto Dias o direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Mater Dei. As Requerentes explicam que, a Operação faz parte da estratégia do Mater Dei de expandir sua atuação no território nacional, seja com a construção de novos hospitais ou com a prospecção de novos negócios por meio aquisições em todo o país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, o Mater Dei é uma rede provedora de serviços de saúde no Brasil, que fornece serviços hospitalares, ambulatoriais, laboratoriais, hotelaria, diagnóstico, entre outros. A rede compreende 3 unidades hospitalares, sendo 2 localizadas na cidade de Belo Horizonte e 1 na divisa entre os municípios de Betim e Contagem. Adicionalmente, o Mater Dei está construindo uma unidade hospitalar na cidade de Salvador/BA, com previsão de início das operações no primeiro semestre de 2022.

As unidades operacionais acumulam uma capacidade instalada de 1.081 leitos, que será acrescida de 367 leitos referente à unidade de Salvador. Por sua vez, o Grupo Porto Dias é uma rede hospitalar privada na Região Norte do Brasil, e possui ativos em Belém/PA, com (i) 2 unidades hospitalares: Hospital Porto Dias (contém 1 unidade de diagnóstico integrada) e o Porto Quality; e (ii) 1 unidade avançada de diagnóstico. Ao todo, são 592 leitos operacionais previstos para 2022, sendo 388 já operacionais e 64 em construção no Hospital Porto Dias, além de 140 leitos no Porto Quality, cuja infraestrutura já está pronta e entrará em operação em 2022. Além disso, dentre os Negócios-Alvo também está incluída a Porto Dias Saúde Ltda. (“Porto Dias Saúde”), operadora de plano de saúde, com cerca de 1.000 clientes em carteira. As Partes ressaltam que os beneficiários da Porto Dias Saúde estão concentrados no Pará e não residem em regiões do país em que o Mater Dei presta serviços atualmente. Diante disso, precedentes do CADE[2] indicam que o o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica[3], o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal, enquanto que, na categoria hospital, o Conselho tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[4] . Por sua vez, para o mercado de planos de saúde, precedentes do CADE[5] indicam que esse pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos (que também podem ser subdivididos entre empresariais e por adesão).

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Diante das definições mercado adotadas por este Conselho, é possível concluir que a Operação em tela não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Conforme apresentado pelas Partes, ainda que ambas prestem serviços médicos e hospitalares, as Partes operam em regiões distintas do País. Embora Mater Dei prospecte sua expansão para todas as regiões do país, sua atuação efetiva atual é restrita a Minas Gerais, com iminente início de oferta serviços na Bahia, enquanto o Grupo Porto Dias atua apenas no Pará. De igual modo, apesar de os Negócios-Alvo incluírem uma operadora de plano de saúde, os beneficiários da Porto Dias Saúde estão concentrados no Pará e não residem em regiões do país em que o Mater Dei presta serviços atualmente, de forma que as atividades não se sobrepõem na perspectiva geográfica, podendo a Operação ser caracterizada como uma substituição de agente econômico. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalização a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito às Partes] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE,[Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] Feitas estas considerações, entende-se que a cláusula de não-concorrência do referido Contrato está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006411/2020-85 e nº 08700.006089/2020-94, nº 08700.006207/2019-21, nº 08700.004631/2019-31 e nº 08700.003255/2020-09. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004631/2019-31, nº 08700.002952/2018-10, nº 08700.008061/2016-13, nº 08700.002566/2019-17 e nº 08700.004631/2019-31. [4] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006411/2020-85, nº 08700.003255/2020-09, nº 08700.003428/2020-81 e nº 08700.003500/2019-36.